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張耳、陳餘已經佔領趙國的邯鄲。在那裡他們聽到周文撤退的訊息，又聽說為陳勝攻城掠地後回到陳地的眾將領大多因讒言陷害而獲罪，遭到誅殺。便勸說武臣，讓他自己稱王。武臣就自立為趙王，任命陳餘為大將軍，張耳為右丞相，並派人報知陳勝。
陳勝大怒，自己的手下沒有經過自己允許，就自立為王，太不把他放在眼裡了。他一氣之下想要殺盡武臣等人的家人，併發兵攻打武臣。但有人規勸他要少樹敵，承認既成事實，封武臣為趙王，並令他火速率軍向西邊的秦國進攻。
陳勝迫於形勢，採納了別人的計策，但把武臣等人的家屬遷移到宮中軟禁起來。又封張耳的兒子張敖為成都君，派使者前去祝賀趙王武臣即位，催促他趕快發兵向西入函谷關。
但是陳勝的對手不是武臣，而是張耳、陳餘。他們繼續挑撥武臣，說楚王陳勝祝賀他稱王，不過是個權宜之計。一旦楚滅掉了秦，必定要發兵攻打趙國。因此叫武臣不要向西出兵，而是領兵往北、向南攻城略地，以此擴大自己的地盤。這樣一來，楚即便戰勝了秦國，也肯定打不贏趙國，而楚如果不能勝秦，趙國的重要性就顯示出來了。地位就會大大提高，進一步則可以達到統治天下的目的了。
武臣被忽悠得一愣一愣的，對他倆言聽計從。不但不向西進軍，反而派將領韓廣領兵向北奪取燕國故土，李良攻取常山，張黶（yǎn）攻上黨。
韓廣攻佔了燕地後，又聽從他人的建議，不顧自己還在趙國的母親可能會受到危險，自立為燕王。
武臣、張耳、陳餘這時終於嚐到了以其人之道還其人之身的滋味，而且他們也不得不像陳勝一樣忍聲吞氣。過了幾個月，趙國乖乖地護送燕王的母親和家屬到燕國去了。
陳勝立武臣為趙王、武臣立韓廣為燕王和劉邦以後在一個足以影響歷史發展的轉折點立那位天才將軍為王的情形幾乎如出一轍，但效果卻大相徑庭。歷史的魅力之一就是我們可以在相似事件背後探究各自不同的成因。
趙國的李良平定常山後，繼續奪取太原受阻。秦將偽造二世的書信，用以招降李良。李良接書後沒有理會，率軍返回邯鄲，請求增援兵力。尚未到邯鄲，他在途中遇趙王武臣的姐姐外出參加宴席歸來。李良見隊伍聲勢浩大，以為是趙王的隊伍，連忙在道旁伏地拜謁。趙王的姐姐酩酊大醉，不知道他是什麼將官，僅命隨行騎兵向他致意。
李良向來自重身份，他覺得當著他隨從官員的面受到此等待遇，真是太丟臉了。他的隨從也看出了他的心思，其中一人對他說道：“天下反叛秦朝，有能耐的人先立為王。況且趙王的地位一向比您低，而今一個女流之輩都不肯為您下車還禮，故請追殺她！”李良已看過秦二世的招降書，覺得自己有退路。於是便在一怒之下，遣人追上去殺掉了趙王的姐姐，並趁勢率軍襲擊邯鄲。邯鄲守兵毫無察覺，李良竟然殺掉了趙王武臣。
幸虧有人及時向張耳、陳餘通報訊息，二人才逃了出去。
逃出去的張耳、陳餘道找到一個叫趙歇的原趙王后裔，又將他立為趙王，駐居信都（河北省邢臺市）。
陳勝派往魏地的周市被自立為齊王的田儋打敗後，退回到故魏國土地，平定了魏地。然後他的復國思想發揮作用了，他打算立原魏王后裔魏咎為魏王。當時魏咎在陳勝那裡，不能到魏地去，陳勝其實是不願意立魏王的，周市就派人先後五次往返於陳與魏之間，請立魏王，最後迫不得已陳勝才答應立魏咎為魏王，並遣送他回魏國，周市做了魏國的丞相。
攻打咸陽的楚國將領周文率軍退出函谷關後被秦將章邯繼續追殺，逃到澠池（今河南省澠池縣）時，兵敗自殺。
周文失敗的資訊傳到吳廣那時，他正在圍困滎陽。他手下一個叫田臧的部將假傳陳王的命令殺了吳廣，然後再把吳廣的頭獻給陳勝。面對這個昔日最親密的戰友，陳勝竟然將他的頭顱照單全收，然後還派使者任命田臧為上將軍，代替吳廣。田臧後來派部將李歸等駐守在榮陽城外，自己帶領精兵西進，最後被秦軍打敗，田臧、李歸全部戰死。
這時，秦二世胡亥又增派了長史司馬欣、董翳（yì）來幫助章邯攻打起義軍。這個司馬欣是櫟陽（位於今西安）管理監獄的官員，他官不大，但卻是個熱心腸，他曾經幫一個人逃避追捕。他將因為這一次幫忙使自己得到大富貴，卻也因為這次幫忙最終使自己身首異處。
章邯他們一路勝利後，領兵直殺張楚政權的中心陳縣。這時陳勝終於嚐到了他分兵給別人的惡果，陳縣軍隊極少，他派出去的幾路大軍，要麼失敗、要麼早已自立為王、要麼太遠，總之無人回援。
十二月，陳勝逃往汝陰（今安徽阜陽），返回時到達下城父（今安徽渦陽縣）時，死於他的車伕莊賈之手，然後莊賈投降了秦軍。
一代英豪，就此殞落！
陳勝失敗的原因是多方面的，主要有三個。
第一，過早貪圖享樂，不思進取,將軍權讓給他人。打下陳縣之後，陳勝的地位並不穩固，也沒有自己的親信班底，這時他應該做的是親自攻城略地，擴大戰果，在進一步樹立自己威信的同時，發展中壯大自己的實力，培養親信勢力。但他做的正好相反，自己留在陳地享樂，將兵權拱手相讓給他人。
第二，用人不當。但陳勝在內用“朱防”“胡武”等小人去殘害戰將，搞得人人心寒；在外用了大部分對自己並不忠誠的諸如張耳、陳餘、周市等投機分子，他們不但沒有幫陳勝增強實力，反而到處立王，為他得到了大量並不真心的隊友。
第三，驕傲自滿，薄情寡義。要想在亂世立足，最關鍵的是要招攬人才、籠絡人心。他不聽在當時的文化界有著崇高聲望的孔子的八世孫、並且還是在秦始皇焚書坑儒時冒著生命危險將儒家典籍儲存下來的孔鮒的正確意見；將少時的傭耕夥伴殺死；封殺死自己最早戰友吳廣的兇手為官。這些對朋友無情的做法讓人不敢親近，不尊重人才的態度也對他的聲譽造成巨大損害，導致很多能人都不想來投靠他，他手下的人也不親附他。所以他招納不到人才。
在群雄並起的當時，大部分人都承認陳勝為名義上的共主，其他諸侯王的設立都要得到陳勝名義上的承認才有合法性，不管這種承認是否勉強。
陳勝稱的是“王”或者說是作為盟主的楚“王”，並非是稱位於王之上作為最高統治者的“皇”，這和元末明初時朱元璋“緩稱王”的策略不可同日而語。廢除諸侯國的秦朝建立並不久，當時很多人都有復國情結，並不排斥天下有多個諸侯王。此外，他稱王也並未導致秦軍特別針對他的主動進攻。因此，很多人認為是陳勝失敗主因的“早稱王”並非是陳勝失敗的主要原因。
陳勝、吳廣起義雖然失敗了，但他們作為中國歷史上第一次打出反抗統治者大旗的領導人物的地位無人可以取代。
他們死了，但他們給秦朝大地帶來的起義火種不但沒有熄滅，反而燃起了熊熊大火，並最終燒燬了秦帝國這座大廈。幾乎所有在陳勝起義之後起義的秦末起義軍都打著響應陳王的旗號。
後來陳勝的內侍呂臣帶領他組織起來的蒼頭軍進攻陳地，收復陳地後殺了莊賈，重又以陳地為楚都。可恥的叛徒得到了可恥的下場。
呂臣後來將陳勝葬在劉邦曾經流亡過的碭縣（芒碭山），諡號為“隱王”。
秦軍再次進攻陳縣，呂臣軍又被打敗逃走了。
被陳勝派去打南陽，攻武關的宋留本來已經攻佔了南陽，聽到陳王死了，南陽又丟了，覺得勝利無望，就投降了秦軍，秦二世將他車裂（五馬分屍）示眾。
陳勝死後，魏國的周市已經無所顧忌，他沒有繼續去攻打秦朝，反而一心想擴大地盤，將矛頭對準了其他起義軍。首先他看中的就是沛縣和豐邑，找上的就是劉邦。
他趁著劉邦外出作戰之機，派人對守衛豐邑的雍齒說：“豐曾是魏的臨時都城，今日魏地已收復了數十城。雍將軍如能歸順於魏，魏就封你為侯，繼續鎮守豐地；若不歸順，我們就將豐邑屠城。”
雍齒本來就有點看不起劉邦，不願居於劉邦之下，就順勢歸順了魏，接受魏國的封賞，反過來為魏國守衛豐邑了。
所以，等劉邦得勝回豐時，他的家鄉已經不屬於他了，他的朋友也已經不再是他的朋友了，甚至連豐邑的城門都進不了。
他一怒之下就攻打豐邑，想要將屬於他的家鄉奪回來，但他失敗了，因為豐邑同樣也是雍齒的家鄉。
他只好帶領人馬回到沛縣。
這件事對劉邦的影響非常大，人生最痛苦的事之一莫過於朋友和家鄉人民的背叛。從此以後，劉邦一輩子都對雍齒與豐地子弟的背叛耿耿於懷。
幾個月之後，一個訊息傳到了劉邦這裡：早在陳勝佔領陳縣不久就在淮北舉事的秦嘉和東陽人寧君等人聞聽陳勝兵敗，便擁立一個叫“景駒”的人為楚王，正領兵前往方與，打算在定陶攻擊秦軍，駐紮在留縣（今江蘇沛縣東南的微山湖）。 劉邦聽說了這個訊息，正愁陳勝一死就找不到領導，魏國周市胡作非為也沒人管了。他就叫二哥劉仲和審食其留下侍奉他父親和妻子呂雉及兒子女兒，讓弟弟劉交和蕭何、曹參、樊噲、周勃等人一起跟著自己帶著隊伍去投奔景駒。
這一去，劉邦得到的卻不僅僅是一個領導。
在路上，他遇到了一個人。
這個人叫張良。
就是那個漢初傳奇人物張良，他是西漢最有智慧的人。