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國共雙方在1946年1月10日簽署停戰令後，蔣介石在“接收東北主權”的正統名義下，大舉向東北增兵。在馬歇爾支援下，美國海軍第七艦隊集中所有運輸艦，從上海、廣州、越南等地陸續運送國民黨新l軍、新6軍、第60軍、71軍、93軍到秦皇島、葫蘆島登陸，使東北國民黨軍的總兵力迅速達到28萬人。杜聿明加緊了進軍的步伐。在蘇方同意下，1月15日，52軍25師一部乘火車到達瀋陽。13軍89師1月26日接收新民、彰武。
國民黨軍依據中蘇條約和國共停戰協定之便，不費一槍一彈，佔領了瀋陽以西和遼東半島的大片地區，而我軍則步步後退，幾乎到了無路可走的地步。1月12日，奉林彪的命令，黃克誠率3師主力乘蘇軍退出通遼城之機發起進攻，消滅了盤踞的土匪，佔領通遼。這雖然是一個小城，但糧食較多，可供他的部隊吃一年。城裡還有小型的鞋廠、被服廠和皮衣工廠。黃克誠決定在通遼紮根，建立西滿根據地。國民黨軍佔領彰武，引起黃克誠的警覺。通遼再往西北全是沙漠，他們已經無路可退。他電告東北局和中央，如果國民黨軍敢來通遼，他一定要打，不再退讓。
這時，重慶方面國共談判的形勢看好。1月10日，政治協商會議在重慶開幕。蔣介石在開幕詞中作出了關於保障人民自由、保障各黨派合法地位、實行普選和釋放政治犯四項許諾。會議結束時，由蔣介石主持透過了《和平建國綱領》、《關於軍事問題的決議》等五項決議案。國統區民主和平呼聲甚高，中共中央對此也表示十分歡迎，認為“和平民主新階段”已經到來。毛澤東的秘書胡喬木回憶：“在那段短時間裡，我們黨內洋溢著一種樂觀的情緒。我們準備參加政府的工作，同時也準備允許各黨派到解放區進行社會活動，甚至準備允許他們參加解放區政權。”
但是黃克誠不信這一套，1月25日他向東北局和中央發出措辭強硬的電報：“3師現有傷病員三百人及工廠（手榴彈鞋襪被服）均在通遼，已無地方可退。我們決死守通遼，任何軍隊來接，堅決抵抗到底。請向蘇軍司令部力爭，西滿西部鄉村沒有多少村莊，盡為蒙民、沙漠，如不力爭過來，3師三萬部隊只有向熱、察撤退。否則我們為求生存在此地拼死一戰，即蘇軍來也堅決抵抗，全部戰死在所不顧，我們決定主力集中通遼拼命。”
中央看到黃克誠電報，感到東北事態的嚴重。但和平是大局，1月26日劉少奇代中央電告黃克誠：“我控制通遼十分重要，如蘇軍只送少數國民黨人員來接收，不帶兵來，你們應很好招待，允他接收，向他提出要求，和他合作。暫不要生硬趕走，免引起外交糾紛。但如國民黨大兵來接收並向你們開火，你們應在自衛條件下堅決打敗頑軍。”
同日，中央又給東北局和林彪、黃克誠發出關於目前東北方針問題的指示。強調“我黨目前對東北的方針，應該是力求和平解決，力求國民黨承認我黨在東北一定合法地位的條件下與國民黨合作實行民主改革，和平建設東北。在目前國際國內形勢下，只有這個方針才是正確的，行得通的。因此企圖獨佔東北，拒絕與國民黨合作的思想是不正確的，行不通的，必須在黨內加以肅清。在目前形勢下這種思想顯然帶著冒險主義性質，是目前客觀形勢下不能允許存在的。如果我們對國民黨採取內戰方針，我們必歸失敗。”但是中央承認，要蔣介石承認我黨在東北的合法地位，還需要進行艱苦的鬥爭。我軍要“在軍事上力求鞏固自己，建立鞏固的根據地，打下長期堅持的基礎，在完全自衛的條件下力求打一、二個大勝仗。”
東北局研究了中央指示，認為單純追求和平是辦不到的，只有實行自衛反擊，才能在東北存在下去。彭真在1月26日報告中央：“在長春線之外地區，如頑軍向我進攻時，我亦擬堅決自衛。”“現兵力已布妥待機，可否請火速指示。”27日劉少奇覆電，同意彭真的意見。指示“如國民黨不與我談判即向我軍進攻，在友方不堅決反對，我在完全防禦有理條件下（退避三舍之後），給進攻之頑以堅決徹底殲滅之打擊。為此必須激勵士氣，細心準備，不要多戰，務必一戰大勝，煞下頑軍在東北之威風。此為歷史新階段中之最後一戰，決定東北今後大局，望徹底向幹部說清，不惜以重大犧牲求得這一戰役之完全勝利，立下最後一次戰功。為此，林彪應設法到主戰方面去指揮。”
遵照中央指示，2月9日林彪在秀水河子一個小學的教室裡召集1師和7旅營以上幹部開會，進行戰前動員。他說：“東北和平已成確定前途，但和平到來之前尚有一番激烈的爭奪戰。國民黨新6軍逗留於溝邦子、彰武之線，證明這一仗是不能避免的。這一戰的意義，是爭取我軍在東北的地位。只有英勇頑強的浴血奮戰與輝煌偉大的戰果，才能較多的分給我們以生存的根據地，才能打下國民黨的威風，才能取得廣大群眾對我們的信仰，才能鞏固與提高新老部隊的信心，才能爭取我黨在國內國際的地位。”
這一仗究竟能否打勝呢?林彪分析了敵我雙方的形勢：“這一仗是必然能勝利的。它與過去敵我的情況完全不同。從前敵人是六個師集中在一起行動，而現在他們分散於熱河和東北，有了許多的目標，便於我們選擇目標與各個擊破。我們進入東北時，缺乏作戰準備，武器留下很多。而現在戰鬥情緒與裝備都比以前改善了。從前我們對敵情不明，現在偵察技術也改善了。從前我們沒有根據地，傷兵到處放，現在則有了。從前南滿方面的部隊或被營口海防牽制，或未到達。現在有3師、7師，已經形成單獨作戰的強大力量了。”
據當年在場的1師政委梁必業回憶，林彪的講話鼓起了指揮員們計程車氣，增強了戰勝國民黨軍隊的信心。這些精神很快傳達到部隊，掀起了練兵的新高潮。大家摩拳擦掌，準備打一個大仗。
此時，杜聿明正陶醉於大踏步前進的勝利喜悅中。停戰後共產黨不再打了，銷聲匿跡不知去向。而他的軍隊可以大搖大擺沿著鐵路前進。為了維護北寧路的交通，為下一步接收瀋陽創造條件，杜聿明於2月9日下令：先頭部隊兵分三路，掃蕩鐵路沿線的共軍武裝。三路分別是：
新6軍22師為南路掃蕩隊，向盤山、臺安、遼中等縣掃蕩。
52軍2師為中路掃蕩隊，沿北寧路兩側向新民以東掃蕩。
13軍89師為北路掃蕩隊，向秀水河子、公主屯、騖歡池等地掃蕩。
我軍偵察到國民黨軍隊的行動後，林彪決定在秀水河子一帶尋找機會，待敵軍兵力分散時，對其進行殲滅性打擊。戰前，林彪作了周密的部署。2月10日他在法庫指揮部電告梁興初和彭明治說：
“這一仗關係重大，必須打得很藝術、很堅決，切不可魯莽草率。務須嚴密弄清敵情，幹部須親自偵察地形，選擇攻擊點與佈置火力，當面詳細交代任務，切實取好聯絡，規定統一動作時間。一切佈置好後，即行猛打。”
同日林彪又電告7旅等部隊，初次講述他琢磨的“一點兩面”戰術：
“所謂一點，就是要選擇敵人一個最薄弱點，將主要兵力集中使用於這一點上，對其他的方面只用少數兵力助攻。總之，不可平均使用兵力。
所謂兩面，就是不應將突擊隊與鉗制隊統用在正面。通常應將突擊隊應用在敵人側面去，鉗制隊用在敵人正面。如只從正面攻擊，則敵無後顧之憂，必頑強抵抗。且擊潰後他能逃脫，不易消滅。以上兩條，排以上幹部無論對大目標或對小目標的攻擊，皆當採取。”
一向寡言少語的林彪，對作戰卻是幹叮萬囑。事後證明，他的話每句都說到了要害上，沒有一句是多餘的。
2月11日，13軍89師266團進至秀水河子，與265團一都會合。國民黨軍共有四個營及師屬山炮連、輸送連。林彪分析了情報，認為殲滅這股敵軍是有把握的。因為該敵兵力不大，遠離主力有一天的路程，形成分散孤立的局面。我軍在力量上佔據優勢，打好這一仗，可以殺掉國民黨軍的氣焰，使他們在一個時期內不敢冒進。決心已定，林彪立即下令1師和7旅迅速出動，完成對秀水河子的包圍。
7旅旅長彭明治、政委郭成柱帶領19、20、21三個團於11日夜裡出發，向秀水河子以東的團山子進軍。彭明治是湖南常寧人，北伐戰爭中在葉挺獨立團裡當排長。南昌起義時負傷，後來到江西蘇區參加紅軍，在紅一軍團當了團長。抗日戰爭中在八路軍115師任團長，一直是林彪的老部下。後來115師到了山東，彭明治率部南下，歸黃克誠指揮。林彪到了東北，點名要7旅歸他直接指揮。這次彭明治要好好露一手，打出老部隊的威風來。
20團的一個營行軍到團山子，那裡大約有一個連的敵人。聽到風聲，爬上卡車就往秀水河子跑。我軍撲了個空，彭明治決定向前推進，12日上午，7旅三個團到達秀水河子東南，佔領有利地形。此時，梁興初帶領1師主力到達秀水河子西北，對敵軍形成包圍。
中午，三百多敵軍從秀水河子村衝向西八家子我軍陣地，想開啟一個缺口。2l團2營戰士向敵軍猛烈射擊，戰鬥非常激烈。敵軍看看衝不動，縮回秀水河子，固守待援。
13日的白天在沉靜中度過，這是戰前的沉靜。林彪的電話與各部隊首長保持暢通。瞭解敵情，進行部署。總攻時間定在夜裡22時，以1師的l、2團和7旅的19、2l團為攻擊部隊。l師由東北、西北進攻，7旅從東南、西南進攻。其他部隊在外圍防禦增援敵軍，保證總攻的順利進行。佈置之後，各部隊分頭進行戰前準備和政治動員，只等太陽落山。
東北的夜晚出奇的冷，呵氣成霜，嘴裡出的氣把帽子掛上一層白色。穿棉鞋的腳一會兒就凍僵了。戰士們端著步槍，握緊手榴彈，嚴陣以待。國民黨軍從村子裡不斷向外打炮，照明彈在天空中一閃一亮。
22時整，總攻的訊號升起，1師立即全面開火。步槍、機槍響成一片，密集的火網劃破夜空。戰士們從雪地上一躍而起，分為戰鬥小組隊形向前衝去。敵軍也用猛烈的炮火還擊，密集的炮彈在1師陣地前傾瀉。我軍的火力明顯壓不住敵人，梁興初命令部隊不要停頓，儘量靠攏敵人陣地，讓敵人的炮火失去作用。整整二十分鐘過去，7旅方面卻沒有動靜。梁興初不知是什麼原因，心裡真是著急。突然，7旅向敵人發起更猛烈的進攻。我們的山炮打響了，而敵人的炮火剛才只顧向1師方向猛轟，此時背後捱打，來不及掉頭。7旅成功地壓制了敵軍火力，19團集中輕重機槍，為衝鋒部隊開啟一個缺口。部隊把敵軍壓縮到村裡，展開巷戰。八路的步槍加刺刀大顯神通，國民黨軍不會打近戰，自動武器多，每個班只有三支步槍，拼刺刀就更不行了。在我軍的分割包圍下，敵人到處亂竄，被我軍消滅或俘虜，當14日天將破曉的時候，秀水河子戰鬥勝利結束了。
秀水河子一役，殲滅敵軍二六六團全部、二六五團第一營、師屬山炮連及汽車連，斃傷敵700餘人，俘敵副團長以下900餘人，包括打援共殲敵1600餘人，並繳獲大量槍支及其他物資。秀水河子戰役，是八路軍和新四軍進入東北之後的首次殲滅戰。這次戰鬥的勝利，極大地鼓舞了軍隊計程車氣，打擊了敵人的囂張氣焰，提高了中國共產黨和人民解放軍在東北人民中的威望。