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1946年7月上旬，蔣介石調集正規軍58個旅約46萬人，向華東解放區發動進攻。其中以第1“緩靖區”司令官湯恩伯（7月中旬由李默庵接替），指揮5個整編師15個旅約12萬人，企圖先佔如皋、海安，鞏固其沿江一線陣地，爾後繼續沿（南）通（贛）榆公路和運河線向北進攻，策應向淮南、淮北進攻的國民黨軍，夾擊蘇皖邊區首府淮陰。預定於7月15日發起進攻。
華中野戰軍司令員粟裕、政治委員譚震林為粉碎國民黨軍的進攻，配合淮南、淮北和中原軍區部隊作戰，遵照中共中央軍委關於先在內線打幾個勝仗，再轉至外線的指示精神，決心集中第1、第6師和第7、第10縱隊等部共3萬餘人，在地方武裝和民兵的配合下，充分利用在解放區作戰人地熟悉、補給方便等有利條件，運用集中優勢兵力、各個開敵的戰法，機動作戰，打擊敵人。
為打亂國民黨軍的進攻部署，華中野戰軍主力第1、第6師和第7縱隊於13日向宣家堡、泰興之敵發起攻擊，激戰至15日攜曉，殲滅整編第83師第19旅大部。
國民黨軍發現華中野戰軍主力在宣泰地區，遂以整編第65師和第99旅分別由江陰、靖江援救泰興，以整編第49師由南通、白蒲進攻如皋。華中野戰軍鑑於進犯如皋的整編第49師威脅較大，遂以主力轉兵東向，急行軍60餘千米，直插如皋以南。19～20日，將整編第49師師部、第26旅全部及第79旅大部殲滅於鬼頭街、田肚裡和宋家橋、楊花橋地區。
如南戰鬥後，華中野戰軍主力轉至海安東北地區休整補充。7月30日，李默庵集中6個旅的兵力，分別由如皋、姜堰合擊海安。華中野戰軍以第7縱隊實行運動防禦，以拖護主力休整。第7縱隊在殲國民黨軍3000餘人後，於8月3日主動撤離海安。
國民黨軍佔領海安後，即分兵對泰州、海安、李堡以南一線進行“清剿”。8月10日晚，華中野戰軍乘國民黨軍整編第21師新編第7旅旅部及1個團在李堡與第105旅換防之機，突然發起攻擊，至11日上午，將其全殲。新編第7旅另1個團也在由海安去李堡接防途中被華中野戰軍伏擊殲滅。
李堡戰鬥後，華中野戰軍由李堡、栟茶經如皋東側南下，於8月21日晚至22日上午分別攻克丁堰、林梓，殲滅國民黨軍5個交通警察大隊，開啟了西進泰州、揚州地區作戰的通路。
8月23日，國民黨軍為配合淮北的部隊對淮陰的進攻，以揚州的整編第25師北攻邵伯、高郵。同時令駐黃橋的第99旅東調如皋，增強防禦。華中野戰軍除以第10縱隊堅守邵伯，以第7縱隊佯攻海安、姜堰外，集中主力於23日西進，準備圍攻泰州，調動整編第25師回援，以粉碎其進攻。24日，華中野戰軍得悉國民黨軍第99旅和由如皋西出接應的第187旅附第79旅1團即將出動，遂令西進部隊準備在如（皋）黃（橋）公路上與國民黨軍打預期遭遇戰。25日上午，華中野戰軍主力將東西對進之國民黨軍分別包圍在分界、加力兩地，至27日將其全殲，接著乘勝於31日攻佔黃橋。
8月23日，整編第25師分3路向邵伯、喬墅、丁溝猛攻。華中野戰軍第10縱隊等部頑強堅守陣地，殲其2000餘人。國民黨軍在如黃路慘敗後，該師被迫撤返揚州。
華中野戰軍在45天中連續進行7次戰鬥，殲滅國民黨軍6個旅又5個交通警察大隊，共萬餘人，被譽為“七戰七捷”。此役，打擊了國民黨軍的進犯銳氣，堅定了華中軍民的勝利信心，為蘇皖解放區工作轉入戰時體制爭取了時間，也為人民解放軍實施內線作戰提供了寶貴的經驗。
這次戰役，作為全面內戰爆發後在主要戰場上進行的一次較大規模的初戰，帶有戰略試戰和戰略偵察的性質。它的實踐證明，處於兵力、裝備等劣勢的一方，只要採取正確的戰役指導和靈活的戰術原則，完全能夠戰勝優勢的一方。
蘇中戰役同時還起到了很好的戰略偵察作用，使中共中央軍委獲得了寶貴的內線作戰的經驗。特別是在戰役指揮上集中優勢兵力，各個殲敵的戰法，成為中國人民解放軍作戰的基本原則。同時，蘇中戰役的勝利也使其他解放區部隊增添了殲滅美械裝備的國民黨軍的信心。