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1947年秋，經過晉察冀軍區部隊的連續打擊，國民黨北平（今北京）行轅被迫將所部主力5個軍收縮於北平、天津、保定三角地帶，以1個軍駐守石家莊地區，企圖依託鐵路線，確保平、津、保戰略要地。9月中旬，東北民主聯軍發起秋季攻勢作戰，國民黨政府主席蔣介石令北平行轅抽調5個師至北寧鐵路（今北京―瀋陽）沿線或出關增援東北。晉察冀野戰軍司令員楊得志、第一政治委員羅瑞卿、第二政治委員楊成武遵照中共中央軍委和晉察冀軍區指示，決心在平漢鐵路（今北京―漢口）保定以北地區發起攻勢作戰，調動和殲滅國民黨軍一部，策應東北民主聯軍的秋季攻勢。遂率所部第2、第3、第4縱隊和炮兵旅及冀中軍區獨立第7、第8旅向保定以北地區出擊，採取圍城打援戰法，以一部兵力圍攻徐水，吸引國民黨軍增援，以主力集結于徐水東北地區，尋機殲滅國民黨援軍。
1947年10月11日黃昏各部隊開始行動，至12日晚，攻克北河店至徐水間鐵路沿線國民黨軍據點多處。第2縱隊第4、第5旅及第3縱隊一部達成對徐水的包圍；第3縱隊（欠1個團）、第4縱隊、獨立第7旅等部于徐水以北煙臺、蘆草灣、三臺鎮地區開闢了打援戰場；第2縱隊1個團佔領徐水城南漕河沿岸，向保定方向警戒。13日，攻城部隊佔領徐水車站及南北城關，並猛攻城垣。14日，第5旅一部一度突入城內。
當日，國民黨保定“綏靖公署”為解徐水之圍，急調第94軍等部6個團，在戰車第3團配合下由涿縣（今涿州）向固城方向推進；第16軍4個團由霸縣（今霸州）向容城方向推進。晉察冀野戰軍以一部兵力繼續圍攻徐水，以一部兵力阻擊由容城向徐水增援的第16軍一部，集中主力求殲由固城西援的第94軍第5師等部。因援軍隊形密集，經4天激戰，雙方在徐水、固城、容城之間形成膠著狀態。
為打破僵持局面，晉察冀野戰軍決定調整部署，誘援軍西進，以便在運動中尋機殲滅。此時，坐鎮北平的蔣介石以為晉察冀野戰軍兵力不足、已陷於不易脫身的被動境地，急令駐石家莊的第3軍軍長羅歷戎率所部第7師及第16軍第22師1個團北上保定，企圖南北夾擊晉察冀野戰軍於保定以北地區。
1947年10月17日黃昏，晉察冀野戰軍在西進途中獲悉第3軍北援，野戰軍領導人根據晉察冀軍區司令員兼政治委員聶榮臻關於“勿失良機”、南下殲敵的指示，當即作出部署：以主力隱蔽南移，出敵不意，在運動中求殲第3軍於保定以南清風店地區；以第2縱隊第5旅，第3縱隊第7、第8旅和獨立第7旅偽裝野戰軍主力繼續圍攻徐水，並抗擊北面援軍；以冀中軍區獨立第8旅及沿線民兵尾隨第3軍北上，遲滯其前進，阻擊其後撤，為主力南移和聚殲該軍創造條件。第4縱隊、第2縱隊第4、第6旅及第3縱隊第9旅立即隱蔽由徐水地區南下，一晝夜急行軍100餘千米，於19日晨到達保定以南方順橋、陽城鎮附近預定作戰地域。午後，第3軍萬餘人進至清風店鎮地區時，覺察到危脅嚴重，倉促轉入防禦。
當晚，第4縱隊從東、北兩面，第6、第9旅從西面，第4旅、獨立第8旅從南面向清風店攻擊前進，對第3軍達成合圍。20日拂曉發起攻擊，將其逐步壓縮至南合營、高家佐、東西同房、東西南合之間狹小地區，並進行分割圍殲。第3軍一面加緊構築工事，固守頑抗；一面向北平、保定求援。21日，晉察冀野戰軍第10旅首殲其第7師第19團主力於南合營；第9旅攻克高家佐，殲第66團1個加強營；第11旅攻克東西同房。據守東南合的國民黨軍懾於被殲，於中午退集西南合。第6旅趁敵收縮，突破其防禦陣地，控制了200米的突破口。22日凌晨，各旅在強大炮火配合下，向西南合第3軍核心陣地發起總攻，激戰至中午，全殲第3軍軍部、第7師主力及第22師1個團，俘羅歷戎。
在此期間，蔣介石嚴令徐水以北的第16、第94軍等部南下，解第3軍之圍。晉察冀野戰軍在保定以北擔任阻援的4個旅，於麒麟店、蘆草灣、北張村一線頑強阻擊，兩晝夜連續打退國民黨援軍的多次進攻。而後採取運動防禦，將其阻止於徐水以北，保障了清風店殲滅戰的勝利。
此役，共殲滅國民黨軍萬餘人，內俘萬餘人，擊落飛機1架，對扭轉華北戰局起了關鍵性作用，為而後奪取石家莊創造了有利條件，並策應了東北民主聯軍的秋季攻勢作戰。
石家莊扼平漢、正太、石德鐵路，是華北地區重要的戰略樞紐。國民黨軍在原侵華日軍構築的工事基礎上，經連年加修，至1947年已構成完備的環形防禦體系。從市郊到市中心，以寬8米、深6米的外市溝和寬、深均5米的內市溝及市區主要建築物為骨幹，設定了三道防禦陣地，共有大小碉堡6000多個。內外市溝間的環形鐵路有6輛鐵甲車，並配有1個坦克連，可機動作戰。市東北有制高點雲盤山作依託，西北有軍用飛機場便於空中支援。
1947年10月，石家莊之國民黨第3軍主力在清風店地區被晉察冀軍區部隊全殲後，駐守石家莊的國民黨軍只有第3軍之第32師、2個保安團及周圍19個縣的保安大隊，態勢孤立。為了加強石家莊的守備，蔣介石於11月3、4兩日，將保定“綏靖”公署1個獨立團及1個野炮營空運至石家莊。晉察冀軍區司令員兼政治委員聶榮臻決心乘石家莊守敵兵力空虛、軍心不穩之際，集中晉察冀野戰軍全部及所屬冀晉、冀中軍區的部隊發起石家莊戰役。
經中央軍委批准後即抓緊進行戰役準備。25日，人民解放軍總司令朱德出席晉察冀野戰軍的作戰會議，提出“勇敢加技術”的號召，並與野戰軍司令員楊得志、第一政治委員羅瑞卿、第二政治委員楊成武等研究制定了作戰計劃，確定“以陣地戰的進攻戰術為主要方法”，採取穩打穩進的方針；以坑道作業接近碉堡，用炸藥爆破，輔以炮擊，各個摧毀守軍工事；繼以步兵突擊，奪取守軍各道陣地。
第3、第4縱隊分別由西南和東北方向擔任主攻；冀晉、冀中軍區部隊各一部分別由西北和東南方向主攻；第2縱隊、獨立第9旅及第3、第9軍分割槽部隊配置於定縣（今定州）、新樂間，構築防禦陣地準備阻擊保定方向的援敵；察哈爾（今分屬內蒙古、河北）軍區獨立第4旅出擊北平（今北京）至保定鐵路沿線，配合主力作戰。同時，將清風店戰役中俘虜的近千名國民黨軍官兵經教育後釋放回石家莊，以瓦解守軍士氣。晉察冀解放區政府調集民兵、民工近10萬人，擔架1萬多副，大車4000餘輛支援作戰。
11月5日夜，攻城部隊南渡滹沱河，突然包圍石家莊外圍各據點。1月6日零時，解放石門戰役打響。野戰軍司令部制定的戰役程序計劃是：先掃外圍，攻佔四郊，依託村莊，改造地形，從地面伸展交通壕，構築進攻陣地。爾後，突破外市溝、內市溝，展開巷戰，猛插敵人核心工事，全殲守敵。各部隊按預定任務，僅半夜功夫基本掃清了外市溝之外敵據點，只剩市西北的大郭村飛機場和市東北的雲盤山暫時未能攻下。
飛機場四周設有壕溝和堅碉，附近幾個村也築有據點，縱深達10餘里，駐守在這裡的是剛從保定運來的獨立團和原三軍的高炮營。負責主攻任務的是冀晉兵團獨一旅，在旅長曾美指揮下，一團主攻機場及大小安舍據點；二團主攻，清掃外圍的嶽村、於底和大郭村等據點；三團為旅第二梯隊。經一夜激戰，一團攻克了小安舍。黎明，大安舍、西三莊和飛機場之敵，從四面向小安舍反擊，突擊部隊後路被切斷。上午10時，敵出動6架飛機，在小安舍上方低空掃射、轟炸。營部命令各連”死守陣地，堅持一天一夜，爭取主力進入戰鬥”。與此同時，一團攻下了大安舍，減輕了小安舍我軍的壓力。7日拂曉，獨一旅調整部署，發起攻擊，清掃機場內外之敵，攻克飛機場。雲盤山是一個高出地面四五丈，方園約六、七十丈的大土丘。日軍和國民黨軍在此駐守多年，從山頂到山腰，用鋼筋水泥修築了13個明碉暗堡的3層碉堡群，全有壕溝連線。石門守敵曾炫耀：“鐵打的雲盤山，堅不可摧”。四縱把奪取雲盤山的任務交給了十旅，在旅政委傅崇碧的指揮下，三十團三營擔負突破任務。7日下午5時，九連在炮兵掩護下，向雲盤山發起進攻，遭敵人火力壓制，連長和不少戰士光榮犧牲。三十團又重新調整部署，改由八連主攻，並調火炮和輕重機槍協同作戰。8日晨6時，再次發動攻擊，爆破手用炸藥在第一道壕溝上炸開一個缺口，八連突擊隊從突破口衝向第二道壕溝，迅速攻佔了雲盤山。
8日下午4時，人民解放軍向外市溝發起進攻。三縱七旅在敵西兵營附近發起攻擊，在炮火與爆破密切配合下，很快佔領敵人的前沿陣地。七旅二十團首先突破外市溝，向兩翼發展，佔領西焦、西里。二十一團佔領城角莊、酒精公司。八旅二十二團從西三教北面突破，二十三團從振頭西面突破，兩個團鉗擊振頭據點，守敵趙縣保警大隊被全殲。與此同時，四縱十旅在市東北也突破外市溝，佔領範談村、花園村、義堂、吳家莊、八家莊。十二旅從東面突破，包圍了範村據點。冀晉兵團從西北角突破，佔領柏林莊、高柱、市莊、鍾家莊，包圍了北焦據點。冀中兵團從東南方突破，佔領東三教、槐底，包圍了元村據點。
外市溝被解放軍攻佔後，國民黨主力部隊搶修加固工事，解放軍和民兵也加緊土工作業，用塹壕、交通溝接近內市溝，在選定的突破口上設法埋好炸藥，做好了爆破的準備。10日下午4時，總攻內市溝戰鬥打響。三縱七旅主攻，八旅主攻，九旅作第二梯隊。八旅二十三團爆破成功，全線第一個突破內市溝。三縱其它各旅也從這個突破口衝過市溝，攻入市區。四縱以十旅、十二旅為第一梯隊，十一旅為第二梯隊，在寬約600米的內市溝的地段上投入6個突擊連隊，並集中全縱隊80門大炮支援突擊。十旅二十九團採用戰士們新發明的摺疊式合葉梯過溝攻碉，用連環雷加米袋炸藥炸燬敵鐵絲網和碉堡，完成了突破任務。十旅三十團用數十根60米長的粗麻繩繫著數十個炸藥包吊在溝壁上爆破，炸開豁口，也攻人市內，並佔領任慄村。與此同時，四縱其它各旅和冀中、冀晉部隊也先後突破內市溝，與敵展開巷戰。八旅二十三團消滅了敵西南兵營的守敵。九旅沿北馬路東進，會同冀晉兵團和四縱十旅一部，聚殲了火力較強的北兵營守敵。各部隊沿市區主要街道破牆竄院，向敵人的核心工事火車站、大石橋、正太飯店節節推進。
11月11日夜晚，各部隊在向敵核心工事進擊時，四縱十旅三十團一營二連行動最快，從北道叉向大石橋穿插時俘敵軍二人，得知敵人正在向核心工事收縮兵力準備突圍。於是該連冒充敵軍，在夜幕掩護下直搗大石橋敵指揮部。敵守備司令劉英正召集團長以上人員開會，未料到解放軍從天而降。劉英趁混亂一頭鑽進床下，但還是被二連的戰士從床下揪了出來，押往鐵路大廠水塔下的營部指揮所。前線指揮所立即派十旅政治委員傅崇碧突擊審訊劉英，迫使劉英向部隊下達了投降命令。在四縱活捉劉英的同時，三縱已打到核心工事。七旅二十團一營二連直插大石橋北側，一個班就俘虜敵500多人，繳獲坦克4輛、火炮3門、汽車24輛。各部隊先後攻克了火車站、大石橋周圍敵據點，核心工事只剩正太飯店未攻克。12日拂曉，劉英繳械投降書送到正太飯店後，孤守飯店的頑軍打出白旗欺騙解放軍，當解放軍前往受降時，他們又用機槍掃射。12日上午8時，晉察冀野戰軍司令員楊得志發出總攻令，三、四縱進攻部隊向正太飯店展開最後的攻擊。三縱二十三團指戰員，用集束手榴彈炸開正太飯店大門，衝進樓內，其它部隊也相繼攻人。經過兩小時激戰，活捉敵九十四團正副團長，押出俘虜1000多名。與此同時，被冀中部隊和三十六團包圍了三天的範村據點之敵，也被迫投降，東進指揮部上校李春國以下1700人被俘。至12日中午，激戰六晝夜，石門守敵兩萬餘人，除少部突圍到沙河被二縱消滅外，其餘全部被殲，石門宣告解放。朱德總司令為晉察冀軍區發來賀電稱：解放石家莊戰役是“奪取大城市之創例”，同時為解放石家莊題寫了《攻克石門》的不朽詩篇。
6日拂曉全線發起攻擊，當日攻克一些村鎮。7日晨，冀晉軍區獨立第1、第2旅分別向石家莊東北、西北兩面出擊
石門市解放後，在冀中和冀南根據地之間，僅剩下元氏最後一座孤城，由國民黨河北保安第五團團長魏永和部和贊皇、高邑、正定、寧晉、趙縣等八縣的保警隊，共5000餘人防守。蔣介石為了讓魏永和為其賣命，用飛機投下委任狀，提升其為元氏、高邑等八縣剿共總司令兼石門市市長，並不斷空投彈藥食品等救援物資。魏永和狂妄叫囂：“要與元氏城共存亡”。
當晉察冀野戰軍攻打石門時，冀中兵團和太行軍區第三十四團、三十五團等部隊事先已包圍了元氏城，並掃除了外圍各據點。晉察冀軍區將解放元氏的任務交由冀中兵團獨七、獨八兩個旅和太行第三十四、三十五團以及高邑、元氏等縣獨立營完成。同時，以華東野戰軍榴炮營和晉察冀炮兵旅一個野炮營，進行火力支援。11月22日，攻城開始，獨七旅配屬火炮15門，從東關以北的東面和北面進攻；獨八旅配屬火炮10門從東關以南的東面和南面進攻；太行部隊的兩個團附火炮一門從西面進攻。至23日下午，獨八旅二十三團在南關的外環壕上打退敵人16次反擊，迫使敵人焚燬工事，逃人城裡，固守城垣及二道環城壕。24日，解放軍佔領敵軍東西南3個城關工事和外城壕。
11月25日，為突破城垣，晉察冀野戰軍凋三縱工兵營來到元氏城下，依託南關及城東南角，各構築一條主坑道和三條輔助坑道，為燭八旅開闢破城通路；同時依託東關，構築兩條主坑道及一條輔助坑道；在城東北角，構築主輔坑道各一條，為獨七旅開闢破城通路；其它各作戰部隊，也在工兵營的指導下，從不同方向向城下掘進。為了防止敵人發現，施工部隊把坑道口選擇在離城較近的房垣破牆後，或環城壕內或土崖下面。採用豎井式或斜坡式開口。儘管隱蔽、秘密，還是被敵人發現。敵軍用火力封鎖坑道口，以阻斷工兵作業。解放軍用各種火力反擊，將敵壓制。敵人又組織整排、整連的兵力，在炮火掩護下對坑道口進行反撲，但都被解放軍擊退。
經過反反覆覆的坑道戰，解放軍工兵和民兵歷時13個晝夜，挖出土方11萬立方米，完成了破城坑道6條：每條坑道裝炸藥3000公斤，其中僅南門城樓下一條坑道即裝炸藥7000公斤。12月2日下午3時，解放軍對敵城垣發起了總攻並於次日佔領元氏，全殲守軍4000餘人。至此，石家莊現轄區所有城鎮宣告解放。
此役，共殲國民黨軍萬餘人，繳獲坦克9輛、火炮100餘門、槍1萬餘支、鐵甲車5列、機車90臺、汽車280輛及大批彈藥、物資，拔除了國民黨軍在華北的一個戰略要點，使晉察冀和晉冀魯豫兩大解放區完全連成一片，開創了人民解放軍奪取重要城市的先例，為而後進行城市攻堅戰提供了寶貴經驗。