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1944年，為了扭轉太平洋戰場的不利局勢，打通從中國東北到越南的大陸交通線，日寇調集50萬兵力，並且陸海空配合，實施“一號作戰計劃”，開始了侵華以來在中國戰場上最大規模的進攻，由於進攻主要集中在河南、湖南和廣西，史稱“豫湘桂戰役”。當年4月日軍佔領鄭州，5月許昌、洛陽相繼失守，6月中旬長沙淪陷，隨後日軍向衡陽進犯。
“當時，衡陽是與重慶、昆明並列的戰時中國三大中心城市，稅收居全國第二，被稱為‘小南京’和‘小上海’。而且衡陽地處粵漢鐵路和湘桂黔鐵路的交會點，是中國西南的門戶和軍事咽喉。因其重要的戰略地位，日軍對衡陽發起了瘋狂的進攻。”1944年6月18日，經過幾次大會戰之後的湖南省會長沙不幸陷落，日寇鐵蹄，直指衡陽。6月23日，日本調集了10多萬兵力對衡陽大舉進攻，衡陽守軍奮起反擊，打響了震驚中外的“衡陽保衛戰”。衡陽人民在長期抗日救亡鬥爭鍛鍊之後，萬眾一心，同仇敵愾，誓死保衛衡陽，與守軍一道，積極投入衡陽保衛戰。戰前，衡陽人民抗敵後援會發動民眾破壞道路，毀掉橋樑，切斷日軍進攻路線。日軍曾派飛機偵察，得到的情報稱“株洲至衡陽之鐵路和寶慶至衡陽之公路，悉被衡陽居民破壞，運輸裝置，一無所有。”這些任務全是群眾自願參加，義務完成的。同時，抗敵後援會和市政府、工會還組織了3000名工人，徵用了市區120家木材廠商的木料120餘萬根，配合奉命“死守衡陽”的國民黨第十軍，利用衡陽周圍河川、丘陵、城牆和房屋，構築了堅固的防禦工事，城內各街道挖掘了戰壕、散兵坑，修築了暗堡、機槍掩體、鐵絲網等，構成堅固的防衛體系。這些防禦工事，對打擊日軍起了很大的作用。
陽保衛戰是在迎戰敵軍的左中右三路包抄的情況下拉開戰幕的。敵軍中路由湘潭經衡山，攻衡陽正面；右翼出湘鄉趨永豐，攻衡陽西南面；左翼由醴陵出攸縣、茶陵，南犯安仁、耒陽，包抄衡陽東南面，企圖切斷第四戰區國民黨軍由韶關北援衡陽的通道。6月24日，敵第六十八師團在東陽渡以西強渡湘江，從南面圍攻衡陽。26日拂曉，衡陽機場為敵佔領。28日，日軍完成了對衡陽的四面包圍，發起了第一次總攻擊。守軍憑藉堅固工事和優勢炮火，奮力還擊，斃敵六十八師團長佐久間為人中將及以下官兵2000餘人。經過短暫休整和補充後，日軍於7月11日晨發起第二次總攻擊，向衡陽城垣傾瀉了大量的炸彈、燃燒彈和各種毒氣彈，守軍則在支前群眾的積極配合下，奮起反擊。雙方在蓮湖臺激烈廝殺一天，黑徽聯隊付出死傷過半的代價，也無法接近守軍的核心陣地。7月30日，經過10天的調兵遣將、調整部署的日軍，發動了第三次總攻。他們以飛機大炮向核心陣地和市區狂轟濫炸。4個半師團的日軍，從南北西三面猛攻核心陣地，戰鬥異常激烈。8月7日，敵機和炮兵繼續對守軍核心陣地進行轟炸、掃射和施放毒氣，步兵則趁機楔入。守軍靠空投糧草、彈藥已相當困難，炮兵無炮彈禦敵，改成步兵。守軍經46個晝夜盛夏酷暑的激戰，未得休整，食物匾乏，營養不良，痢疾流行，醫藥奇缺，非戰鬥減員嚴重，已沒有堵截缺口的兵力。日軍探知演武坪是守軍的薄弱部位，便集中火力猛攻。守軍的文書、軍醫、看護以及留城的百姓，都拿起武器同入城敵軍展開激烈的巷戰。第三師九團團長鞠震震壯烈犧牲；虎形巢、接龍山、小西門、五桂嶺、回雁峰、嶽屏山守軍亦血染征衣，赤地一片。情況萬分危急，第十軍軍長方先覺等向重慶國民黨最高當局發出最後一份電報稱：“敵人今晨由北門突入以後，即在城內展開巷戰，我官兵傷亡殆盡，再無兵可資堵擊，職等誓以一死為報國家！”8月8日拂曉，衡陽在外無援兵，內無彈藥的情況下落入敵手
1944年6月23日開始，到8月8日結束，歷時47天，共打死日軍約2萬人，傷近6萬人，打破了日本大本營原計劃7天之內打通湘桂線直抵滇緬的黃樑美夢。我方守軍犧牲1萬6千餘眾，最後僅存1200餘人。衡陽人民為搶挖工事，運送彈藥，就犧牲了3174人。千年古城夷為平地，抗日將士和衡陽人民付出了慘痛 的代價。最終在外無援軍，彈盡糧絕的情況下，守城最高指揮官、國民黨第十軍軍長方先覺等一批高階將領最後以保全傷兵的條件向日軍投降。
衡陽保衛戰歷經47天，最終守軍彈盡援絕，衡陽被日軍攻佔，但以全域性而論，此役給日寇以沉重的打擊，打出了國威，打出了民族誓死不當亡國奴的氣節和精神。日軍做夢也沒有想到，中國南方這麼一座小城，竟要他們花幾倍於守軍的兵力，耗去47天時間，丟下幾萬條生命，才勉強拿下。
當時中方守軍是中國國民革命軍陸軍第十軍。該軍由於前段作戰消耗過大，人員裝備只有七成，總兵力只有17000多人。而氣勢洶洶的對手則是橫山勇率領的日軍第11軍，該軍下轄5個師團，共計11萬餘人。
“戰鬥開始前，城內30萬居民被疏散，從6月22日日軍開始轟炸到8月8日日軍攻入城內，中國軍人和日軍進行了殊死搏鬥。”劉佳嘉說，第十軍得到的命令是固守10天，等待援軍，可援軍始終沒有來，他們卻堅持了47天。雖然衡陽最終失陷，但這些中國軍人對得起國家。
回憶當年的烽火硝煙，老兵彭中榮這樣描述：那就是一場血戰，主守城南張家山、五桂嶺陣地預十師3個團、直屬部隊傷亡90%以上。戰鬥一線的連營級幹部死亡殆盡，更不要說士兵。五桂嶺爭奪戰，半天裡晉升了5個營長，但又全部陣亡。張家山陣地預十師三營獨力苦戰。連、營長等相繼陣亡，副營長繼續指揮，死戰不退……
在日軍的戰報中，我們也能感受到中國軍人的英勇頑強。《日本帝國陸軍最後決戰篇》裡有這樣的記載：“敵人之守將方先覺將軍，為一號驍勇善戰之虎將，其第十軍之三個師，皆以必死之決心，負隅頑抗，寸土必守，其孤城奮戰的精神，實令人敬仰。亙四十餘天之激戰中，敵人尚無一卒向我投降。”
在衡陽保衛戰紀念館參觀，最讓人震撼的當屬一幅名為《陸軍第十軍衡陽保衛戰陣亡將士忠骸之一部》的照片。這張攝於1946年的照片上，是抗戰勝利後在當年陣地上收集的3000多具將士遺骸，頭骨在中間，其它骨骸放置兩側。如山的白骨，充分證明了衡陽保衛戰的慘烈和中國軍人的英勇不屈。根據美國國會圖書館記載，衡陽保衛戰中國軍隊死傷萬人，其中7400人捐軀；而日軍則付出了超過7萬人死傷、萬人被擊斃的慘重代價。
衡陽保衛戰是中國抗戰史上的一次極其重要的戰役，衡陽守軍和衡陽人民用鮮血和生命譜寫了一曲極其悲壯、慘烈的讚歌，贏得了中外人士的高度讚譽。毛澤東親自為延安《解放日報》起草社論高度評價“守衡陽的戰士們是英勇的”，《大公報》以《感謝衡陽守軍》、《衡陽戰績永存》為題連續發表社論，讚揚衡陽保衛戰。國民黨政府也因此授予古城衡陽“抗戰勝利紀念城”的稱號，並建塔紀念。所有這一切讚譽，衡陽古城和衡陽人民都是當之無愧的。