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1949年7月扶眉戰役後，國民黨西安“綏靖”公署主任胡宗南所部退至秦嶺及其以南地區。西北軍政長官公署代長官馬步芳（8月中旬任長官公署長官）、副長官馬鴻逵為阻止人民解放軍第一野戰軍沿西（安）蘭（州）公路西進，將所部分別退守蘭州、同心及其以北地區。8月中旬，人民解放軍第二、第三、第四野戰軍在長江以南已分別前出贛南，逼近福州，挺進湘中，直接威脅廣東、廣西和四川。在華北，綏遠省（今內蒙古中部）和平解放亦已成定局。國民黨政府撤逃臺灣、廣州、重慶等地，幻想保住西南四省，伺機捲土重來，急需胡、馬各部在西北地區作戰略配合，遂在廣州召開“西北聯防會議”，擬製了“蘭州決戰計劃”，企圖以馬步芳部依託蘭州的堅固城防和黃河天險，吸引和消耗人民解放軍兵力，會同寧夏地區的馬鴻逵部和陝南隴南地區的胡宗南部，挫敗第一野戰軍於蘭州外圍。蘭州是西北第二大城市，為國民黨西北軍政長官公署所在地。該城北臨黃河，南靠群山，地勢險要，易守難攻；南山環抱城垣，並有多年修築的永備工事，通向城內的環山公路與各主要陣地相連線，構成了完備的防禦體系。馬步芳鑑於蘭州決戰的勝負是其存亡的關鍵，遂以秦隴兵團第82、第129軍和2個騎兵師、3個保安團等約5萬人防守蘭州，重點據守南山各要點和城區；以第91、第120軍和馬鴻逵部第81軍共3萬餘人控制蘭州東北的景泰、靖遠和打拉池地區，保障蘭州左翼安全；以新組成的騎兵軍約2萬人控制蘭州以南的臨洮、洮沙（今太石）地區，保障蘭州右翼安全。蘭州地區作戰由秦隴兵團司令官馬繼援統一指揮。8月4日，第一野戰軍司令員兼政治委員彭德懷根據中共中央軍委關於向全國進軍的戰略部署和對蘭州作戰的指示，發出攻取蘭州、西寧的作戰命令，決心以一部兵力牽制胡宗南、馬鴻逵兩部，集中優勢兵力殲滅馬步芳部主力於蘭州地區。其部署是：以第18兵團（欠第62軍）及第7軍留置寶雞、天水地區，繼續牽制胡宗南部，保障野戰軍主力左翼及後方安全；以第19兵團第64軍進至固原、海原地區，牽制馬鴻逵部，保障野戰軍主力右翼安全；以第1兵團（欠第7軍）附第62軍經隴西、臨洮、臨夏、循化，爾後北渡黃河攻取青海省省會西寧，截斷蘭州守軍退路，並隨時準備參加蘭州地區作戰；以第2、第19兵團（欠第64軍）共5個軍近15萬人沿西安至蘭州公路分南北兩路西進，直取蘭州。8月9～12日，第一野戰軍各兵團先後從隴東地區向蘭州、西寧攻擊前進。14日，第19兵團解放定西。16日，第2兵團攻佔榆中，第1兵團進佔臨洮，馬步芳部騎兵軍西逃。20日，第1兵團佔領康樂，直逼臨夏；第2、第19兵團進抵蘭州外圍。21日，第2、第19兵團以9個團的兵力向蘭州南山諸陣地發起進攻，激戰兩日，傷亡較大，進展甚微。彭德懷當即決定各部隊停止攻擊，總結經驗教訓，偵察敵情，調整部署，改進戰法，準備攻堅。22日，第1兵團進佔臨夏，馬步芳部騎兵軍潰散。蘭州守軍右翼和後方遭受威脅，馬步芳急調蘭州黃河北岸的騎兵第8、第14師回防西寧。第2、第19兵團經過充分準備後，於25日拂曉對蘭州守軍發起進攻。經連續攻堅，反覆爭奪，激戰至黃昏，攻佔南山主要陣地。守軍傷亡慘重，防禦動搖，向蘭州城區潰退，當晚馬繼援逃往西寧。第3軍一部於26日凌晨攻佔蘭州城西關，搶佔黃河鐵橋，截斷守軍退路，並與城內守軍展開激烈巷戰。其他各軍也相繼攻入城區。11時，第4軍一部佔領黃河北岸白塔山。12時，城區守軍被全部肅清，蘭州解放。27日，胡宗南以所部4個軍由隴南向甘肅省西和縣和陝西省寶雞、虢鎮地區進攻，企圖趁機搶佔寶雞、天水，被第18兵團擊退。馬鴻逵部第81軍即撤回寧夏。馬步芳部第91、第120軍逃往河西走廊。
蘭州，北臨黃河，東、西、南三面環山，抗戰時期就構築了國防工事，國民黨守軍稱該城為“不可攻破的鐵城”；1949年8月21日首次攻擊失利後，第一野戰軍於25日發起了第二次攻擊，激戰至26日12時，全殲守敵，解放蘭州。
1949年8月中旬，國民黨政府行政院長閻錫山在廣州召開由西安綏靖公署主任胡宗南、西北軍政長官公署長官馬步芳、副長官馬鴻逵等人參加的“西北聯防會議”，擬製了“蘭州決戰”計劃，企圖以馬步芳4個軍及新成立的騎兵軍共9萬餘人依託蘭州堅固城防和黃河天險，吸引、消耗第一野戰軍主力，以集結在中衛、中寧地區的馬鴻逵部主力伺機轉向蘭州，以胡宗南部主力由秦嶺出隴南，三路夾擊，挫敗第一野戰軍於蘭州外圍。
第一野戰軍司令員兼政治委員彭德懷遵照中國人民革命軍事委員會的指示，為解放蘭州，開啟進軍新疆、寧夏的道路，決心發起蘭州戰役，求殲青海馬步芳部主力。
具體部署：以第19兵團之第64軍進至固原、海原地區鉗制馬鴻逵部，使其不能出援蘭州；以第18兵團(欠第62軍)及第7軍在寶雞天水地區，鉗制胡宗南部，保障主力側翼安全；以第19兵團主力為右路軍，由靜寧沿西(安)蘭(州)公路經定西向蘭州城東進攻，以第2兵團為中路軍，由通渭經定西以南直取洮沙後，再由南而北向蘭州進攻，以第1兵團附第62軍為左路軍，由秦安、甘谷經隴西、渭源佔領臨洮，渡洮河攻佔臨夏、循化，爾後北渡黃河直取西寧。
12日，第一野戰軍主力分由集結地向蘭州、西寧攻擊前進。16日，第19兵團攻佔定西，第1兵團攻佔臨洮，第2兵團攻佔榆中。20日，第1兵團主力西渡洮河，直取臨夏，並向西寧進軍。第2、第19兵團進至蘭州外圍。21日，解放軍攻城部隊向蘭州東山、南山等陣地發起進攻，因準備不充分，攻擊受挫，遂進行3天準備。25日拂曉，再次發起攻擊，激戰竟日，黃昏時攻佔南山、東山各主要陣地。馬步芳軍守城部隊全線撤退，解放軍各攻擊部隊乘勝追擊。26日2時，第2兵團攻佔蘭州西關，並搶佔黃河鐵橋，切斷馬步芳部退路，並迅速攻入城內與守軍展開激烈巷戰。至26日午時，肅清城內守軍，第19兵團主力全殲東關守軍。
至此，蘭州解放，馬步芳部萬餘人被殲，其餘守軍分別向永登、西寧逃竄。左路軍第1兵團於攻克臨夏後，由永靖、循化間北渡黃河，直取西寧，馬步芳飛逃廣州。
逃往西寧以北的殘敵2000餘人，在敵第八十二軍副軍長趙遂率領下向我投降，青海全境遂獲解放；在此期間，胡宗南為策應馬步芳部作戰，以4個軍向西和、寶雞、虢鎮進攻，第18兵團向其展開反擊，殲胡宗南部3700餘人，迫其南撤。第64軍在海原地區將馬鴻逵部援蘭兵團阻於海原以北地區。
蘭州戰役是我軍為解放全西北而與敵進行的一次決戰，也是西北戰場上規模最大、戰鬥最激烈的一次城市攻堅戰。第一野戰軍以傷亡8700餘人的代價，共殲滅國民黨軍馬步芳部42360人，其中俘敵24630人，斃傷13480人，起義1250人，投誠3000人，這一勝利，使西北其他反動軍隊完全陷入分散、孤立的境地，而且徹底粉碎了國民黨政府利用“二馬”盤踞西北作最後掙扎的企圖，打通了進軍青海、寧夏和河西走廊的門戶，為新疆乃至整個西北地區的解放鋪平了道路。蘭州解放後，第1兵團（欠第7軍）附第62軍繼續向西寧進軍。8月28日～9月5日，在甘肅省永靖地區和青海省循化地區渡過黃河，相繼解放民和、化隆，直搗西寧。沿途守軍紛紛潰逃。馬步芳、馬繼援乘飛機逃往重慶。9月5日，第1兵團解放西寧。逃往湟中、海晏地區的馬步芳部殘部2000餘人投誠。9月中旬，青海省全境解放。蘭州戰役，包括在青海省境內的作戰，第一野戰軍共殲滅國民黨軍萬餘人，使西北國民黨軍主力喪失大半，開啟了進軍寧夏、新疆的門戶，奠定了解放西北全境的基礎。