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話說曹操被關羽和太史慈兩人領軍衝擊了許久，不得不往北撤離。
徐州平原上出現了奇怪的一幕，曹操數萬大軍被關羽和太史慈一萬人追著跑。
關羽一馬當先，盯著曹操不放。
曹仁和夏侯惇原本前軍變後軍，一路抵擋，且戰且退。
兩路大軍跑出十里地，忽然一員環眼大將殺出，乃張飛也。
只見張飛領著三千鐵騎，瞄準中軍曹操，一路狂奔。
騎兵所到之處，曹軍紛紛倒地，血濺當場。夏侯淵急忙領軍抵擋一陣，僅僅三回合，又敗下陣來。
于禁接過張飛的丈八蛇矛，又抵擋了一陣，也敗下陣來。
曹操驚恐，又往南撤去，結果被太史慈狠狠重擊。
西面又有關羽攔住去路，唯獨東面下邳城方向沒有劉備大軍。
郭嘉無奈建議：“主公，如今劉備大軍均在下邳城外，城中只剩下呂布大軍。不如留下子孝將軍和元讓將軍，領各自本部兵馬一萬人抵抗劉備大軍。主公領剩餘人馬，直取下邳城，只要拿下下邳城，就能反敗為勝。”
曹操無暇多慮，當即採納郭嘉建議。
遠在下邳城的呂布，此時正在城牆上觀戰。
西面的那一場大火，燒得呂布蠢蠢欲動。
“公臺，出擊吧，此時不殺過去更待何時？難不成等劉備大軍將曹軍斬殺殆盡我軍再出動嗎？”
陳宮皺著眉頭緊緊等候著：“將軍稍安勿躁，劉備與曹操兩軍拼殺的越久，對我軍越有利。屆時我軍只需要收拾殘局，拿下劉備大軍也不是問題。”
呂布無奈，只好再等等。
直到呂布收到訊息，曹軍分成了兩部分，一部分直奔下邳城而來，另一部分與劉備大軍對抗。
這時，宋憲和侯成急了，再如此下去，就算取勝了也是陳宮的功勞，與自己毫無關係。
二人當即鼓動呂布立刻出城迎戰，擊敗曹操，以報破彭城和傅陽之仇。
呂布被二人說動，不管陳宮勸阻，提著方天畫戟就殺出了下邳城。
大軍剛要出城門，張遼和高順二人被史阿攔住去路，將趙塵的信塞到二人手中，
兩人不明所以，開啟信件一看。
信中只有四個字：切莫出城！
張遼問：“厚德先生這是何意？”
史阿回道：“先生得意叮囑阿，一定要將二位攔住，切不可出城。至於具體原因，阿不知。但阿知道一點，先生的計謀從沒有出錯過。”
張遼自然知道趙塵的厲害，可高順並沒有領悟過，面對與呂布的指令相反的書信，他很難選擇相信。
畢竟高順乃呂布嫡系部將，從丁原起一直追隨呂布，地位要遠高於呂布其他大將。
高順說道：“文遠，下邳城本就需要守，不如就你留下，我隨呂將軍一道征討曹操。”
張遼思索了片刻，點頭應允。
史阿無奈，攔不住高順，只好朝著南門而去。
另一邊，曹操領著大軍一路狂奔而來。此時時間緊迫，他們要在曹仁和夏侯惇被攻破前，趁夜拿下下邳城，否則將前功盡棄。
隨之行至半路，剛到泗水與沂水交叉口，便遇上了前來收拾殘局的呂布大軍。
兩軍相見如同仇人見面，分外眼紅。
夏侯淵與于禁二人一馬當先，呂布驅馬迎來，三人扭打在一起。
來回打了十餘回合，夏侯淵與于禁抵不過呂布，只好回到鎮中。
郭嘉看清形勢，急忙建議：“主公，呂布急行軍，後軍跟不上前軍，隊伍過長過細。我軍雖然抵不過呂布之勇，但可以繞過呂布，分兵截斷後軍，圍而殲之，不許一個時辰，呂布必敗。屆時只剩呂布一人，豈能抵抗千軍萬馬。”
曹操大喜，從之。
果然如郭嘉所料，呂布太過急忙，身後的大軍根本來不及整頓迎擊，隊伍又細又長。
曹軍分兵截斷，以三倍之人圍剿，呂布大軍紛紛落敗。
等到呂布反應過來，回頭一看，只剩下一兩千人，已經沒有力量與曹軍對抗。
此時呂布想要率軍撤回下邳城時，已經晚了，曹軍將呂布二千人團團圍住，用長槍兵不斷騷擾。
僅僅一個時辰，呂布等一行武將被生擒。
葛嶧山上的劉備和趙塵見狀，意識到時機已到，領著兩千人偷偷下山，偃旗息鼓，避免被曹軍發現，偷偷跑到下邳城西門叫門。
城樓上的陳宮警惕地看著西門前的二千人馬，內心生出疑惑。
趙塵見狀，大大方方地亮出劉備大軍旗幟，揚言要拿下下邳城。
陳宮慌忙將東南北三門的守將全部調到了西門，企圖阻止劉備和趙塵正面攻城。
可他哪裡知道，這就是趙塵求之不得的。
下邳城的南面，黃蓋領著五千人馬正等著攻城的訊號。
見南門的守城將士紛紛撤離，黃蓋意識到訊號來了，當即下令全力攻城。
史阿剛到南門與孫邵碰頭，便聽到城門外殺喊聲震天，即刻出劍，憑藉一流的劍術斬殺南門守衛，奪取了南門。
南門一開，黃蓋的五千大軍蜂擁而入，與史阿、孫邵一道殺向西門。
此時的西門，劉備與趙塵正領著兩千人馬與陳宮在城門前對峙。
陳宮一邊罵著趙塵不守信用，一邊急命將士們加固城牆，還時刻擔心著呂布大軍的生死情況。
誰知身後突然殺出一員大將和一名劍術高手，乃黃蓋和史阿也。
黃蓋乃武將，面對陳宮這樣的文臣輕而易舉拿下。
史阿面對張遼，憑藉著出其不意和近身博弈，僥倖生擒了張遼。若是放在戰場上，兩將對戰，史阿恐怕不是張遼對手。
陳宮（感謝420dkdw 指出的錯誤）驚恐地看著黃蓋和史阿開啟西城門，緩緩閉上了眼睛，仰天長嘆。
他知道，劉備大軍入城的那一刻，下邳城丟了，徐州丟了，呂布大軍將再無去路。
不遠處，曹操收拾了殘局直奔下邳而來。
剛到下邳城下，忽然城頭鼓聲大作，女兒牆下站起來眾多守衛，高舉火把，照亮整個下邳城西門。
曹操遙喊：“爾等主帥呂布已被我擒住，爾等速速投降，或許能保住性命，否則城破人亡。”
聽聞此言，趙塵從女兒牆後走出來笑道：“孟德公不知所指何人，我家主公正在城中品茶，何來被擒一說？”
曹操定睛一看，大吃一驚。
“趙塵！”
郭嘉也張大了嘴巴不敢相信：“趙塵，你為何在此地？難不成…………”
他急忙向兩邊的旗幟看去，果不其然，先前夜色昏暗未曾注意，如今定睛一看，城牆上懸掛的並非是呂字大旗，而是劉字大旗。
趙塵笑道：“沒錯，下邳城已經落入我家主公之手，爾等回去吧。否則亂箭之下，性命難保。”
曹操看著火光下得意的趙塵，憤怒不已。
郭嘉心中一盤算，再次建議：“主公切勿動怒，此乃趙塵之計，如今我大軍有五萬餘人，劉備城中人馬絕不過萬，此時若是強行攻城，或許還有一線希望拿下下邳城。”
經郭嘉一言，曹操幡然醒悟，立刻下令攻城。
誰知趙塵遙喊：“孟德公，先別急著攻城，請看身後！”