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卻說項梁乃下相人，其父即楚名將項燕。戰國時，秦兵攻楚，項燕拒敵兵敗，被秦將王翦殺死。項氏世為楚將，秦既滅楚，項梁身為布衣，常思為父復仇，未得其便。
項梁有侄名籍，字羽。少時失父，依著項梁過日，為人放蕩不羈。項梁嘗命其學書，過了許久考問學業，並無成績。
項梁心想：“我家世代將門，將門之子性質本與文墨不甚相關，不如教他武藝，或者易於成就，也不至墮落家風。”於是命項籍棄書學劍，學了一時，卻又無甚長進。項梁大怒，便將項籍喚至面前道：“你年紀也不小了，偏偏終日嬉遊懶求學業。文既不成武又不就，將來長成之後何以自立？！”項籍道：“並非侄兒不肯用心，學書能記得姓名就行。學劍縱然技藝精能，不過敵得一人。此兩件事徒費心力，無大用處。侄兒欲學得萬人之敵才行。”項梁見項籍志趣不凡，便道：“既然如此，我就教你兵法。”項籍大喜，從此跟從叔父學習兵法。誰知他又不肯耐煩，遇事都是一時高興。所以起初尚留心聽受，到後來領略用兵大概也就撇開，不願學習到底。項梁知其生性如此，只得由他。
後來項梁因事殺人，本地不可居住，便帶項籍避到吳中。項梁在吳中住了一時，與本地一班有名之人盡情結識。人見項梁才學出眾，辦事幹練，都十分敬服。每遇地方上興大工，或富貴人家出喪，皆請項梁主辦。項梁預先定下章程，分發諸人辦事，暗地都用兵法管束，以此人人畏服。所辦之事井井有條，一郡之人皆稱其才。
此時項籍年已弱冠，生得魁梧雄壯，身長八尺二寸，力能舉鼎，才氣過人。吳中少年也都畏懼。項梁見眾心歸附，又有勇猛之侄為其輔助，便欲陰圖起事。暗地收養死士九十人，其中有一人名稱“最高者”，臂力甚大，能拔起樹木持在手中，用力擊地地面皆陷；又有一人名“參木”，富有智略，項梁常與謀議。參木教項梁收拾密室一間，自己假稱養病，藏身其內私鑄大錢，置備兵甲以待機會。
一日忽聞秦始皇東遊會稽郡，將渡浙江。當地士女爭往觀看。項梁雖然有志報仇，但因佈置未周，不敢下手，也想看看始皇到底是何形狀。於是帶同項籍隨眾前往。項籍見皇帝出行十分威武，便用手指著秦始皇對項梁說：“彼可以取而代之。”項梁大驚！惟恐旁人聽見惹禍，急將手掩住項籍之口喝道：“不要亂道，誅及三族矣！”項梁由此益加看重項籍，知其侄將來定是不凡，因而謀變之心愈急。
過了一年便是二世元年。其時陳勝起兵佔據陳縣，四方響應。項梁聽說後便欲乘機舉事。誰知會稽郡守殷通也想據郡獨立，因此遣人請項梁來商議。項梁不知郡守召他何事，只得往見。殷通告知自己意見。項梁聽後甚是歡喜。心想：“我正無機可乘，如今有此買賣送上門來，真是湊巧！”遂極口贊成道：“現在江西一帶皆反，此時正是天亡秦國之時。吾聞‘先發制人；後發為人所制’，時機不可錯過，望明公立即起兵。”殷通長嘆道：“我也作此打算。但是起兵須有將官，古語云‘千軍易得，一將難求’。久仰足下世代為將，現在能統兵者僅有足下一人，敢請足下助我一臂？”項梁踴躍道：“如蒙明公不棄，某願效力。但恐才薄不勝其任，願舉一人相助。”殷通道：“足下如果有人最好，請問其人姓名？”項梁道：“吳中有一奇士姓桓名楚，現在亡命澤中，無人知其去向，惟侄兒項籍知之。不如令項籍往召，若得此人肯來，舉事易矣！”殷通依允。
項梁便回家中囑咐項籍，命其帶劍隨同到府，先在外邊等候。項梁直入內衙見了殷通，面陳練兵、籌餉、安撫屬縣等計劃。殷通見項梁實心相助，而且指陳方法深合機宜，十分敬重。自以為舉事得人定可成功。二人談論一番，殷通即遣人傳進項籍。殷通見項籍軀幹雄偉狀貌粗豪，十分喜歡，便向項梁說道：“好一位壯士，真不愧項君令侄。”項梁微笑道：“一介蠢夫何足過獎。”殷通乃命項籍往召桓楚，項籍突然拔出懷中藏劍對殷通說：“我與你不同！我家爺爺項燕曾被秦害，與秦有不共戴天之仇。汝食秦祿為會稽郡守，乃興此叛逆不忠甚矣！我今殺汝以為不忠者戒。”說完拔劍向殷通砍去，首隨劍落屍身倒地。殷通到死都莫名其妙。
項梁將殷通首級持在手中，又取郡守印綬佩在身上。
這時府中大亂，許多兵役各持兵器洶湧進來，無奈項籍勇猛非常，掄劍殺人宛如切菜一般，近他身者頭即落下。被殺者將近百人，其餘四散而逃。項梁提頭大呼曰：“殷通背秦，不足以為郡守，今已殺之。爾等如有不服者，以此頭為令。”門卒胥吏俱各驚惶，府中之人皆不敢再抗。項梁遂召集府中屬吏連同本地有名望的人，將自己起兵之事告知大家。
時有二牙將季布、鍾離昧上堂責之曰：“入其邦，殺其主，奪而自立，非義也。”籍曰：“在殷通為叛臣，在項公為義主，借秦地而報楚仇，天下之大智也。將軍若肯相從，共伐暴秦以復六國之後，名垂竹帛不朽之功也，何必以區區殷通為念耶？”二將下堂拜伏道：“願從將軍指揮。”項梁遂以二將為都騎。
於是項梁據了會稽郡城，自稱將軍，以項籍為裨將。一面遣人分路調取各屬縣兵隊，得精兵八千人。選派當地豪傑充當校尉、司馬等職。有一人自負才能不得項梁委任，便自己面求項梁。項梁道：“我非忘記足下，只因某年月日遇著某家喪事，曾令足下辦理某事，足下不能照辦，所以今日不用。”其人一想果有此事，遂無言而退。眾人都服項梁知人之明，用人之公。項梁又命項籍前往招安屬縣。
項籍年方二十有四，做了八千子弟的首領，越顯出一種威風。他表字叫做子羽，因嫌雙名累墜，減去一字，獨留羽字，自己呼為項羽，別人也叫他項羽，所以古今相傳。
一日季布、鍾離昧復進言道：“協力足以成謀，得將足以立功，今力雖協，而左右尚未得其助，恐孤立不足以建功也。今會稽塗山中有二將，乃桓楚、於英，統八千精兵，嘯聚山林，俱有萬夫不當之勇。公如得此二將，可以為助。”項梁遂遣項羽往招二將。
項羽同季布等前至塗山，桓楚、於英就請項羽、季布相見。項羽道：“方今二世無道，英雄並起，天下莫不欲誅此暴秦以解生民塗炭。二將軍當為天下除害，奈何潛跡山林埋名丘壑，天下諸侯皆笑將軍為怯也？項羽今從項公聚精兵數萬共議伐秦，欲為六國報仇除此殘暴。仰將軍之名久矣，待來陳說大義，敬請下山同力伐秦，如成王業之後，富貴共之。”桓楚曰：“秦雖無道，而勢力甚強，非有蓋世之雄，不足與敵也。公今欲舉大義，恐力未足耳。願比試其強，果能力敵萬人，吾二人即從之。”項羽曰：“隨將軍比試，吾力足以當之。”桓楚曰：“山下禹王廟前有鼎，不知幾千斤，公能舉起，方可謂無敵矣。”項羽曰：“願往觀之。”隨同二將並眾多小校來到禹王廟前。看那鼎時，高七尺，圍圓五尺，約有五千餘斤。項羽乃拽衣向前，用手插入鼎足下，盡力舉個平身，繞殿連走三次，面不改容氣不喘息，仍輕輕安於原處，看二將道：“汝以為何如？”二將向前抱住道：“公真天神也！吾輩願隨鞭蹬。”眾多小校拜伏在地，大呼曰：“公非凡人，古之罕有。”二將遂請項羽一行人進寨置酒延款，次日統領人馬一同下山。
正行之間，忽有一族人驚惶馳走。項羽策馬近前問道：“爾等居民為何驚走？”眾人告曰：“塗山大洋中有一黑龍忽化為馬，每日到南阜村咆哮，民不能禁。聞將軍大兵至，請為民除害。”項羽同桓楚等人步行到大澤邊，只見那馬咆哮近前兩足騰起，其勢有齧人之狀。項羽捺衣近前，就勢將馬鬃揪住，直身上馬，繞澤邊馳驟十餘遍，馬汗出勢弱無復跳躍。眾居民羅拜於前願求大名，項羽曰：“某楚將項燕之後，姓項名籍字羽，舉義兵伐秦，因招軍至此。”中有老人長揖向前道：“某等聞將軍之名久矣，敢望暫將人馬屯住，請將軍到小莊拜茶。”項羽遂同恆楚一行人入得莊來，施禮畢，老人殷勤進酒，項羽問曰：“賢公高姓大名未曾相識，乃蒙愛如此！”老人曰：“某姓虞，排行第一，人稱某為虞一公。敢問將軍青春幾何？”項羽道：“某年二十四歲。”虞公曰：“將軍有家室否？”項羽道：“尚未擇配。”公曰：“某年老無子止生一女，生有聰慧幽閒貞靜，不輕笑語自幼讀書，明大義。其母生時夢五鳳鳴於室，知其長成後必貴也。村中雖有豪家子弟，皆愚陋不足為配。適才見將軍力能扛鼎勇敵萬人，倡舉義兵志在天下，乃蓋世英雄也。願以小女為配。”項羽再拜稱謝。公呼虞姬出見，蘭姿蕙質真國色也。項羽遂解所佩之寶劍為定，又恐人馬騷擾，於是傳令起行。
來到會稽城內，項羽領桓楚、於英二將參見，項梁看那二將時，雄雄將士糾糾武夫，所領八千子弟盡是精銳人馬。又將所降之馬牽過堂下。那馬高六尺，長一丈，真龍駒也，項羽命名為烏騅，項羽又以虞姬許配一節告說一遍。項梁大喜曰：“予自起兵以來招亡納叛，人心順附，如此天下不難圖也。”數日後，項梁遣人娶虞姬歸會稽，與項羽成親，虞姬堂弟虞子期隨軍聽用。
項梁未知陳勝已死，遂於二世二年正月，同項籍帶領江東八千子弟渡江西行。
卻說陳嬰本是東陽令史，為人誠實，一縣皆稱其長厚。此次東陽百姓殺死縣令，聚眾數千人，欲推一人為主。但起事之人甚多，地位不相上下，不知應立何人？彼此爭持不決。末後有人提議：“請就起事之人以外另推一人，以息急端。”大眾都贊成。但所推之人須是平日名譽甚好，為眾信服者方能勝任。於是有人想到陳嬰身上，眾人都贊成。遂遣人到陳嬰家中來請。陳嬰方閉門自守，忽見多人到來，不知何事吃了一驚。後來聽說眾人推他為主，陳嬰再三辭謝。眾人堅執不放，也不管陳嬰肯與不肯，將他擁至軍中強立為主。陳嬰無可奈何只得承認。此信傳到外間，人民聽說陳嬰為主，因他信義素著，一時從者竟有二萬人。遂佔住東陽招兵買馬，聲勢漸大。眾人又推戴陳嬰為王，獨霸一方不與各地聯合。陳嬰也覺心動。想要答應，又慮事或不成身家受禍。欲待辭絕，又捨不得王位。心中遲疑不決，便入內與其母商議。
其母聽後嘆了一口氣說：“你到底閱歷未深，遇事全無把握。須知一國之王豈是輕易作得！第一須憑藉門第壓服眾人。汝本一介平民，自從我為汝家之婦，未曾聽說你先代出過顯貴之人，此‘門第’二字不消說了。其次也須才能出眾方能保守一方。似你平日為人拘謹，局度不能開展，加以時局多事，臨機應變更非所長。據我看來，你若驟然稱王享得高位，不但無福消受，反會惹出許多禍殃。何苦作此妄想，我今為你打算，不如依傍他人，事成可得封侯之賞；事敗亦不至被世人指名，此是穩當辦法。”陳嬰受母教訓不敢稱王。便對諸將道：“凡舉大事須是主將得人。吾聞項梁乃項燕之子，項氏世代為將有功於楚，人民盡皆信服。現在項梁已定江東，不日領兵將到。我輩不如率眾前往相投，倚其聲望必可滅秦，不知大家意見如何？”眾人聞言無甚異議。陳嬰遂引部下來投項梁。項梁大喜，於是合兵一處渡過淮水，又遇英布領兵也來歸附。
英布乃六縣人，少年時曾遇一善相之人，看了英布之相便說：“當先受黥刑，然後稱王。”英布一聽便改黥姓以應之。及至壯年，果然犯法應黥。英布記起相士之言後笑道：“我如今已遭黥刑，為王之事當不遠矣！”旁人聽後以為笑樂。英布受黥後被髮往驪山作工。
驪山工徒不下數十萬，英布盡與其頭目及豪傑交結。乘督工防範稍疏，帶領一眾人逃入江中為盜。後聞陳勝起事，也想與之響應，卻因兵力寡少未去。鄱陽令吳芮甚得江湖民心，人稱“鄱君”，見英布英勇，也與之一同起兵，且以女嫁之。
英布聚兵數千人擊破秦兵，一路東行，聞項梁名望故來相投。項梁一路上添兵增將，行至下邳已有六七萬人。
這時探馬報稱：“凌人秦嘉近立景駒為楚王，駐軍彭城之東，欲拒我兵。”項梁聞報對眾將道：“陳王首先起事，近與秦兵戰敗，尚不知其下落。今秦嘉竟敢背叛陳王擅立景駒，大逆不道！宜進兵攻之。”諸將奉命奮勇前進，秦嘉戰敗身死於陣，全軍投降。景駒逃往梁地被人殺死。項梁既滅秦嘉，引兵至薛駐紮，有眾十餘萬。正議進兵攻秦，忽報：“沛公劉邦帶領百餘人來會。”