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再說秦二世一日出獵回宮，眾宮妾迎入，二世就在寢宮安歇。這時一宮妾低言問內使道：“今日外邊訊息如何？”內使說：“聽說章邯領兵連敗九次，折兵三十萬，楚兵不日過關，我等不知如何是好呢！”二世聽到後急忙叫說話的宮嬪內使過來問道：“你們剛才說的什麼？”二人俱到二世面前泣奏道：“今天下諸侯十分變亂，章邯折兵三十萬，秦地不久為楚兵所奪，臣等死無葬地矣！”二世大驚曰：“汝等如何得知？”眾人道：“內外無人不知，惟陛下被趙高矇蔽不得知也！”二世急召趙高大罵道：“汝為丞相，事無大小皆汝執掌，前日矇蔽屈殺李斯；今日兵敗天下變亂。國家危急，你如何不奏我知，終日只在我面前欺誑？罪當誅戮！”趙高免冠叩首道：“臣雖備員丞相，只管內事侍奉陛下。若征討賊寇，卻在大將軍章邯、王離等人，如今差人追問章邯慢軍之罪，再遣大將徵進自然無事。外邊聲勢不過是別人傳說，章邯又無奏報，陛下何必聽宮宦之言，卻怒怪微臣耶？且章邯等喪師啟釁略無寸功，招來外寇關中震動，緣情論罪法當賜死。今再選大將代彼征伐，庶為便益。”二世准奏。趙高就令侄子趙常為使，召回章邯等問罪不題。
這時有人來報章邯：“趙高專權內外蒙蔽，因二世責他欺誑之罪，趙高致疑要害將軍，目下已將三家老小拘禁。”章邯聞說大驚道：“內有權奸外有勁敵，兩難之地如何區處？”遂請董翳等將從長計議。董翳曰：“趙高心計最難測度，一言之間李斯夷族。今若嗔怒，吾輩定遭毒手。”言未畢，早有天使趙常到營。眾將迎接詔書，趙常到營開讀，詔曰：
征討之命，皆出於天子，閫外之寄，實主於元戎。建樹功勳，威震海內，必克乃濟，庶副委託。爾章邯等統兵征伐喪師辱命，未有旨降乃敢輒回，上下之分殊為背叛。今差騎將趙常往拘，繫頸來見尚有酌處，如復違抗罪不容誅。惟詔奉行！
章邯聽罷詔書大怒，與眾將等一齊揪住趙常，且大呼道：“我等披堅執銳親冒矢石，萬死一生受了多少辛苦，前與楚人九戰，一連數日晝夜不眠，每日不得一餐，今屢次差人奏事，趙高不容報進，卻反問我等重罪！與其隨使命而赴死，不若斬使命而雪恨。”說完拔劍欲殺趙常。
陳稀曰：“不可！若斬使命實為矯抗，夷族之禍恐難倖免，過去白起為秦將，向南攻拔鄢、郢，向北坑殺馬服，攻城略地不可勝數，最後被賜死。蒙恬為秦將，北逐匈奴，開闢榆中幾千裡的地域，最終斬於陽周。為什麼呢？功勞太多，秦不能按功行封，因此羅織罪名殺死他們。如今將軍為秦將三年，損失計程車卒以十萬計；而諸侯軍同時並起越來越多。趙高一向諂諛為時已久，眼下形勢危急怕二世殺他，所以打算殺死將軍推卸責任，將軍在外日久，朝廷中很多人與你有隔閡，有功也是被殺，無功也是被殺。況且天要亡秦，無論是聰明愚笨的人全都知道。如今將軍在內不能直言規諫，在外為將孑然孤立，想要存在豈不可哀！將軍何不倒戈與各路諸侯聯合，簽訂和約共同攻秦，割地為王南向而坐，這比自己伏砧受戮妻子被殺，哪一個更好一些呢？”
章邯聽罷對陳稀說：“君言雖然有理。但不知投何處為上？”陳稀曰：“別國新立大多狐疑，未可歸附，惟楚將軍功震當時氣蓋天下，又兼兵強將猛威勢大振，雖大國諸侯亦肘膝而見，吾知他日滅秦者，必楚也。公當投楚，不失封王之貴。”章邯曰：“吾殺項梁與楚有仇，楚將軍豈能容我？”陳稀曰：“我與將軍陳說便利，料項羽定從其議。”章邯曰：“子往說之，吾專候來命。”
陳稀遂匹馬到楚營求見元帥，項羽曰：“讓他進來！”陳稀入營，見禮畢，項羽曰：“爾欲何為？章邯使汝為說客耶？””陳稀曰：“章將軍勞苦三年，身經百戰，持兵日久，功難報秦，奈何趙高日相陵替，今者抗命拘使，情願歸附將軍，共成王業。其士卒也如赤子之望父母，不知尊意以為如何？”項羽大怒，拍案大呼曰：“章邯殺吾季父，千載之恨百世之仇，正欲砍首以為溺器方洩吾恨，豈容其歸附於我左右耶？”陳稀冷笑不止。范增曰：“項王威勢甚大，而持兵日久，不得入關者，以其有章邯為秦藩籬也。今章邯為二世趙高疑忌，今遣使賜死逼迫甚急，章邯進無所往退無所歸，兩難之際才不得已而仰附將軍。若將軍不念舊仇，撫之以恩，結之以義，彼必感恩圖報，雖蹈湯赴火而為將軍所用也。古人云‘三軍易得，一將難求。天與不取，反受其咎。’將軍宜忘小仇而成大謀，天下之豪傑也。”項羽曰：“軍師之言誠確論也。吾與章邯有殺季父之仇，本不容降，但以國家用人不懷舊恨；季父之仇一人之私也，國家用人天下之公也，豈可區區以報仇為念，而忘用人之大公乎？如章邯有心向我，姑免舊忿準彼來降。他日滅秦之後，富貴當與共之。”
陳稀領命拜辭回覆章邯。章邯曰：“據子之言即當投降，但恐范增多謀，或誘我歸楚因而致害，反中其計矣。子可再往以探虛實。”陳稀又赴楚寨見項羽道：“章邯想來投降，但恐將軍猶念舊仇，反自投陷阱矣。”項羽曰：“大丈夫一言既出重如泰山。欲殺章邯豈無別計？若誘而殺之，以後誰敢來降耶？”項羽便折箭為誓付與陳稀。陳稀以折箭來見章邯，備說項將軍如此義氣。章邯大喜，就升帳取出趙常斬首示眾。然後領十萬兵馬徑赴漳南。
項羽分付章邯等人入見。章邯流涕告羽曰：“章邯因趙高讒言，二世不發救兵，下詔拘禁老小，我等被逼無處容身，如今仰歸將軍如嬰兒之望父母。但因昔日定陶行兵之際奮不顧私，有傷尊公罪當萬死。今蒙免罪恩同天地，敢不竭力報效以圖微功，上報將軍不殺之恩，下雪佞臣讒戮之恨。幸惟收錄以任驅使。”項羽安撫道：“爾等既歸命於我，我今後必當重用，正宜忠心報國勿興異念。滅秦之後富貴共之。”章邯拜謝，秦將士並皆叩首。項羽即命司馬欣為上將軍，令他帶領二十餘秦兵充作前驅，立章邯為雍王留置營中。自己引楚軍及各國將士四十萬人按程前進，關中大震。
函谷關守將飛馬報入咸陽，說章邯殺使命，帶領十萬軍降楚，今項羽統兵會合諸侯，攻函谷關十萬緊急。趙高見殺了他的侄兒，只得奏知二世。二世大怒，遂將章邯等將各家老小夷於咸陽市。
有人傳報與章邯等將，說三家老小盡夷於市。章邯等放聲大哭。就來稟告項羽，欲統兵殺過漳河，徑趨新安、澠池，秦可破矣。項羽請范增計議，范增曰：“秦國兵強民富未可輕敵。不若回見懷王立定根本，休養兵馬多積糧草，然後兩路徵進方為上策。”項羽依言傳令大軍起行，徑回彭城來見懷王。懷王曰：“將軍統兵遠出累建大功，破秦之後，勳業當與金石不磨也。”項羽又引眾諸侯並降將章邯等拜見懷王。懷王大喜，分付大排筵席犒賞眾軍，封項羽為魯公，封劉邦為沛公。
話分兩頭。卻說沛公進攻昌邑，彭越率眾來助。
彭越字仲，系昌邑人。常在鉅野澤中捕魚為生，後遂流為盜賊。他雖生在鄉僻，卻深通兵法，同伴之人都服其才。當陳勝、項梁起事之時，有同伴少年對彭越說道：“現在各地豪傑紛紛舉兵叛秦，以仲之才，何不仿效諸人據地自立？”彭越答道：“兩龍方鬥，勝負未分，不如暫待一時。”過了年餘，澤中少年也不等彭越發起，自己聚集百餘人，往請彭越為長，彭越辭謝。諸少年請之再三，彭越強不過諸人，方始應允。便與諸人約道：“明日日出之時，大眾同到此地相會。後來之人便要斬首。”諸人聽了，也都不以為意。
及至明日日出，尚有十餘人未來，隨後陸續方到。有一人到得最遲，已是正午時候。彭越見眾人不遵約束，非立威無以服眾，便對眾人說道：“諸君強推我為長。今約定會期後至者竟有十餘人，照軍法都應斬首。但人多不可盡誅，只好將最後一人斬首示眾。”遂命校長牽出斬之。眾人皆道：“何至如此！請恕其初次，以後不敢違令。”彭越不聽，竟將其人斬首，設壇祭神釋出號令。於是眾人大驚不敢仰視！彭越乃收集各地散卒得千餘人。恰遇沛公引兵來攻昌邑，彭越便率眾助戰。圍攻數日急切難下。
沛公遂別了彭越引兵西進。一日行至高陽安下營盤。正擬預備攻城，忽報：“有高陽人酈食其在外求見。”原來酈食其本是儒士，性喜讀書，家貧落魄，無以為生，乃屈身為裡中監門吏藉以過活。
酈生見天下大亂，自負足智多謀，便欲擇主而事建立功業。其時陳勝、項梁等行過高陽者不下數十人，酈生都避匿不與相見。此次沛公兵至陳留，部下有一騎兵是酈生裡中人，酈生便問騎兵道：“聽說沛公所謀遠大，但恨無人為我介紹。”騎兵答道：“沛公素性不喜儒生，人有頭戴儒冠來見者，沛公便取其冠置之地上，小解其中。與人說話時往往大罵。”酈生道：“你且為我言之，我自有道理。”騎兵回到軍中，見了沛公說道：“臣裡中有酈生者，其人現年六十餘，身長八尺，人皆稱為狂生。今仰慕沛公意欲來見”沛公讓他有空過來，這天酈食其就來求見。
守門人報知沛公有人求見，沛公問他何人。守門人說是一個儒生。沛公道：“我方有事於戰爭，無暇接見儒士。”守門人轉達沛公之語。酈食其怒目按劍大聲喝道：“奴才！再入對沛公言，吾乃高陽酒徒也，並非儒土。”守門人被他一喝大驚失色，將手中名帖直落於地，急忙跪下將名帖拾起，回頭走入向沛公道：“來客乃是天下壯士，大聲喝臣，臣一驚，竟至失落名帖！”接著又備述酈生之語。
沛公聞言乃傳酈生進見。酈生聞命入內，卻見沛公高坐床上張開兩足，一邊一個女子正在替他洗足，見了酈生安然不動。酈生走近長揖說道：“足下欲助秦攻各國，還是欲率各國破秦乎？”沛公罵道：“豎儒！天下苦秦已久，故各國併力攻秦，何言助秦攻各國乎？”酈生道：“既欲聚合義兵共滅無道之秦，見了長者不宜如此倨傲。”沛公聞言急命罷洗，起立整衣延請酈生上坐。
酈生便說戰國時“合縱連橫”之事。沛公聞言歡喜並留他吃飯，且問以進取之計。酈生道：“足下率領烏合之眾不滿萬人，便欲直入強秦，真是如入虎口！今欲建立大功，不如暫駐陳留。陳留為四通八達之地，據天下之要衝，城堅易守，積穀甚多。臣素與其縣令相識，請往說之，使其來降。彼若不聽，足下引兵攻之，臣為內應。既得陳留，據其城而食其粟，招集四方之兵。兵勢既盛，乃可橫行天下矣！”沛公從其計，遂使酈生往說陳留縣令。
酈生夜至陳留，見縣令說道：“方今秦為無道，天下反叛，足下能順人心可成大功。若一意堅守危城禍不遠矣！”陳留縣令驚道：“秦法甚重，妄言者皆遭族誅。先生如此見教，吾實不敢從命，幸勿再言。”酈生見說他不動，便與談論他事。
縣令便留酈生同宿。酈生到得夜半，乘縣令睡熟，就床上殺死，割下首級用物包好，持在手中，悄悄走出縣署，逾城而去。
直至軍中見了沛公，備述其事。
次日沛公引兵到陳留城下，用長竿挑取縣令首級與城上人說道：“汝縣令之頭已被吾取得，汝輩速降可免一死。若後降者當先斬之。”城上人見縣令已死，大眾無主，遂開城出降。沛公據了陳留，四出招兵，得萬餘人，乃封酈生為“廣野君”
酈生有弟名商，頗有智勇，由酈生薦諸沛公，召為裨將，使他招募士卒，得四千人，沛公遂命他統帶隨同西進，圍攻開封。數日未下，驀聞秦將楊熊前來救應，沛公索性麾兵撤圍，竟去截擊楊熊。行至白馬城旁，正值楊熊到來，沛公引兵衝殺過去。楊熊未及防備，慌忙退軍，前隊兵馬已傷亡多人，及退至曲遇偏東，地勢平曠，楊熊就地佈陣準備交戰。沛公引兵進擊，兩陣對圓各不相讓。正殺得難解難分，忽有一支生力軍趕到，竟向楊熊陣內橫擊過去，楊熊軍被前後截斷自然潰亂，再經沛公乘勢驅殺，哪裡還能支援？楊熊奪路奔走逃入滎陽，手下各軍傷失殆盡。二世聞之，遣使者將楊熊斬首示眾。
沛公此次交兵，幸虧有人夾攻楊熊有此大捷。正要派員道謝，來將已到面前滾鞍下馬，向沛公低頭便拜。沛公也下馬答禮，扶起一瞧乃是韓司徒張良。故人重聚喜氣洋洋，當即擇地安營共敘契闊。
原來張良自從辭別沛公，領兵千餘人隨韓王韓成往取韓地，方才得了數城，卻被秦兵來攻。張良兵少不能拒守，又為秦兵奪去，張良只得在潁川一帶往來為遊兵。此次遇見沛公，張良遂從沛公往攻南陽。南陽郡守率兵迎戰，大敗，逃入宛城固守。
沛公急欲入關，路經宛城棄之不取，引兵西行，已過宛城數十里，張良忙諫沛公道：“公急於入關，但前途關隘甚多秦兵尚眾，假使前有關隘，後有宛城，我兵欲進不能欲退不得，此危道也！故宛城不可不取。”沛公依言，便乘其不備回兵攻之。
南陽郡守昨日望見沛公兵隊過城西去，心中正在暗喜，以為可保無事。誰知次早有人來報敵兵攻城。郡守急登城樓一看，只見敵兵勢如潮湧旌旗一新，也不知從何處來，不由大驚失色！
回到署內心想：“城中一無防備，如何抵敵？不如早尋一死，免遭敵人之手。”想畢拔起佩刀便欲自刎。
舍人陳恢連忙止住道：“足下若肯歸降，臣願往說沛公，保全足下爵位。若沛公不聽，再死未晚。”郡守依言，陳恢便出城來見沛公說道：“臣聞楚王有約，先入關者得稱王關中。今足下若駐兵攻城，城堅難破，部下士卒必多死傷；若棄城引兵西進，則宛城必出兵追擊。為今之計，足下不如招其郡守來降，與之立約封以高爵，即收其兵隊使他守城，再一路西行，秦地各城聞此訊息，必爭先開門迎接大兵。足下不損一卒不折一矢，長驅直進毫無阻礙，豈不妙哉？”
沛公依了陳恢之言，遂許南陽郡守投降，封為殷侯。以陳恢為千戶。沛公既得宛城引兵西行，所過城邑果然望風歸服。沛公又下令兵士沿途不得擄掠，秦民皆喜。行至武關有兵拒守，沛公引兵攻破。
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