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卻說雍王章邯在廢丘，聞散關一連兩起飛報，說漢兵勢眾攻打甚急，望遣兵協助。章邯聞報大驚曰：“我前日以為棧道未完，漢兵恐難入寇，不意今日已到散關。”隨即令呂馬通、孫安點押人馬伺候迎敵。言未罷，有章平帶傷來見章邯，哭拜不起。章邯道：“你如何失了散關？漢兵如何出棧道？韓信如何用計？”章平便將韓信明修棧道暗度陳倉的事備細說了一遍。章邯搖頭道：“範亞父再三說韓信深為後患，霸王不聽，今果然矣！”又曰：“汝且退後，等我殺此胯夫以雪其恨。”左右曰：“大王不可輕敵，韓信詭計甚多，須當斟酌。”章邯嘆曰：“我用兵三十餘年，經百十餘戰，量此胯夫何足懼哉？”當即催動人馬起身。
夏侯嬰先到廢丘，見有敵軍未敢出戰，離廢丘五十里安營。韓信人馬隨即也到，與夏侯嬰附耳言道：“章邯乃秦之名將，不可力敵當以智取。公明日對敵，當如此如此而行。”夏侯嬰等領令去了。
次日章邯出馬與夏侯嬰對敵。章邯曰：“漢王受封漢中，能自保疆土足矣，為何又聽從胯夫之見入寇取死耶？”夏侯嬰曰：“義帝初約先入咸陽者為王。我漢王兵不血刃義降子嬰，天下響應，正當為關中之主。項羽違約自立力王，左遷諸侯放弒義帝，大逆不道。今我主親領大兵東征，汝當延頸受死，怎麼妄言漢王入寇耶？”章邯大怒，挺槍直取夏侯嬰，夏侯嬰舉刀交還。戰十合，夏侯嬰卻望松林小路而走，有韓信人馬到來攔住章邯。韓通道：“我在此等候多時了！”章邯道：“胯夫在此久等，欲尋死耶？”韓信怒，舉戟直取章邯，章邯舉槍交還，未及數合，韓信敗走，章邯揮動三軍人馬往前追趕。隨後季良、季恆領本部三千兵亦追趕來，韓信被人追趕甚急，連人帶馬跌下澗去。章邯道：“胯夫合當死於吾手！”於是揮轉人馬望前殺來。進到山谷中，兩旁都是樹木，卻不見一個軍士，楚兵擁住谷中不得迴轉。天色又漸昏黑，章邯心上猶豫，急傳令軍馬且住。那人馬前後舉動，急難收煞，早有一半進入山谷來，才停住腳，只聽山頂上一聲炮響，四下裡沖天火起。章邯知道中計，急回馬要出谷中，又被自己人馬擁住，無路可出。季良、季恆急來叫道：“前面有條山徑小路，斜曲上去可到鳳嶺。”章邯即同二將棄馬步行，從小路爬到嶺上，氣喘不迭，三人權在嶺上休息，又聽得山下吶喊，四邊火勢愈大。章邯曰：“此處不可久住，恐漢兵追來，我三人又無兵器，如何抵敵？不若乘著月色捱過嶺去，尋著楚營再作區處。”三人一步步走下嶺來，到路口有個山神廟，三人到廟裡歇定。方才閤眼，只聽得遠遠有人馬過來，季良從門縫裡看時，只見為首一員大將乃是楚將呂馬通。章邯開啟廟門問道：“你等如何知道我在這裡？”呂馬通道：“大王追趕漢兵，章平說韓信多詐，叫我引一枝人馬救應。臣領本部一千人馬行至中途，忽見前面火起，回來的軍士說是大王中計，臣不敢前進正在區畫，不想大王卻在此廟中，十分大幸！”章邯即同呂馬通等人上馬轉回廢丘。
章邯懊悔不及吩咐將士：“我兵新敗未可出敵，且將關緊閉，休息數日然後出敵。”言未罷，人報韓信人馬圍城毀罵，甚是無禮。章邯大怒曰：”我為秦將威鎮六國，何人不懼？今位居王爵鎮守三秦，遇一胯夫，反閉門受其辱耶？”遂令左右：“快整點人馬出城，我要與胯夫決一勝負！”眾將諫曰：“不可！韓信故意激大王怒，意欲智賺出城中其奸計。且待軍士休息數日再戰不遲。”章邯怒氣不息，遂向眾將吩咐：“今晚預備劫營，季良、季恆領兵三千，出南門衝漢右哨；我領一萬兵，出西門劫漢中寨；章平帶傷不能出敵，把守廢丘。”各分派已定。
韓信料章邯必定劫營，遂傳下將令：著樊噲、柴武領兵三千，阻楚軍北路，夏侯嬰、周勃領兵三千，阻楚軍南路；大營人馬俱退後三十里下營；韓信守住後哨，卻令辛奇領精兵五千，埋伏於大營之左；盧綰領兵五千，埋伏於大營之右。等章邯人馬回動，二路人馬殺出，必獲全勝。分調已畢，天色已晚。
章邯人馬等到二更將盡，大開城門放下吊橋，銜枚而出殺奔漢營。季良等出北門，呂馬通等出南門，章邯等出西門，三路人馬蜂擁而來，章邯殺到大營，見是空營，已知中計，急傳令三軍快回，言未畢，只聽火炮振天，兩路漢兵殺出，箭如飛蝗，殺得楚兵七斷八截，各自逃生。左右眾將保護章邯逃走。正行之間，早有一箭射來，章邯右肩中箭幾乎落馬，左右扶住死戰得出。季良出北門，樊噲、柴武三千人馬忽然突出，夜晚不及交戰，楚兵大敗。
章邯當夜奔入廢丘，因肩上中箭疼痛不止，令醫士敷上藥，用白絹縛了臥病不起；傳令三軍用心把守四門，又星夜差人往各郡縣調兵防護。
卻說秦將董翳聽說韓信到來，便與謀士李芝計議道：“韓信兵勢大振，櫟陽人馬不多恐難為敵，須會合塞王同力御漢，再遣人奏知項王發兵救援，庶可保守櫟陽。”言未畢，有人來報：“漢兵已到劉家鎮，離櫟陽不過百里，請大王急出迎敵。”
董翳遣大將耿昌、副將吳倫領兵一萬，出城五十里下寨；自領兵一萬離城二十里下寨。只見塵土起處漢兵到來，耿昌、吳倫二將領兵出戰。門旗開處，韓信躍馬近前高叫道：“二將早早受降，否則立見誅戮！”二將大怒，各舉兵器徑奔韓信。韓信背後早有兩員大將縱馬出陣，他們一個是舞陽侯樊噲，一個是絳侯周勃。二將與耿昌、吳倫對敵。交戰二十來個回合，樊噲賣個破綻，讓耿昌一刀砍來，樊噲手起一戟將他刺落馬下。吳倫無心戀戰放馬逃回。韓信揮動三軍追殺，正遇翟王董翳。董翳對韓信說：“雍王誤中奸計，廢丘失守，若我救兵應援，汝已受擒多日矣。”韓信曰：“汝不過章邯一僕吏耳，如何敢鼓唇舌？”董翳大怒，縱馬挺槍直取韓信，韓信揮戟來迎。二將戰未數合，樊噲、周勃二馬急出。董翳抵敵不過望後便走。早有漢將辛奇、灌嬰從後殺來。董翳見兩邊人馬圍住，鼓聲振地喊聲振天，重重疊疊都是漢兵，董翳下馬搠槍高呼：“勢窮力迫，情願投降。”眾軍士上前將他拿了，兩邊人馬各依隊伍。
韓信回到中軍坐定，軍士押董翳到帳下。韓信急出帳，以手扶董翳上帳，命左右設坐，董翳拜伏在地曰：“亡國之俘受擒麾下，得賜收錄已為再生，豈敢與元帥行賓主之禮耶？”韓信曰：“賢公乃秦之名將，受封為王。今不棄歸漢得事明君，同為漢臣何分彼此？”董翳見韓信如此厚德，遂入帳就席而坐。韓信曰：“賢公既為漢臣，韓信有一事相求：即煩賢公修書一封致塞王，叫他早來納款歸降漢王，仍舊封爵共扶王室，豈不美哉？”董翳曰：“請元帥進城安撫百姓，某即修書說塞王歸漢。尊意以為如何？”韓信曰：“大兵正要進城。”董翳立即策馬到城下叫門，只見城門大開，兩邊百姓俱設香案迎接漢兵。韓信吩咐三軍不許騷擾百姓。董翳便差李芝去說司馬欣歸漢。
李芝一日來到高奴進見塞王，同時送上董翳書信，書曰：
翟王董翳再拜塞王麾下：秦王無道諸侯離散，楚兵西來勢不可敵，比時從雍王之命率兵歸降，實出不得已也。今漢王寬仁大度天下屬心，韓信用兵彷彿孫吳，明修棧道暗度陳倉，智取散關水湧廢丘，席捲而來勢如破竹。某順天意昨已投降，蒙款以賓禮不失王爵。恐王孤立終難自保，差幕賓李芝馳書上聞，惟王鑑納。不宣。
塞王看書大怒曰：“未曾與胯夫交兵，便束手歸漢，豈大丈夫之所為耶？”遂將書扯碎，喝令左右將李芝叉出。李芝嘆曰：“大王兵不滿數萬，將佐不過數人，二秦已破高奴孤立，項王遠駐彭城，大王智不及韓信，勇不及樊噲，一敗之後，有家難入有國難投，那時追想翟王之言晚矣！大王幸思之。”塞王拔劍怒曰：“汝量我無智勇，我今出陣生擒樊噲，立誅胯夫，汝當受我一劍！”李芝曰：“大王如與漢兵對敵，莫說擒樊噲，殺韓信，若是衝他一陣得他一卒，那時大王就將臣殺之，以正欺誑之罪，臣不怨悔也。”塞王便呼左右將李芝監候，隨即傳令點押軍馬，先差副將劉林、王守道領兵一萬為先鋒，次後司馬欣領兵四萬出高奴，投櫟陽不遠處下寨。
早有李芝軍士星夜回櫟陽，將前事備細說了一遍。董翳徑來中軍說與韓信，韓信嘆曰：“量此無智匹夫，如砧上肉耳！吾當擒之。”言未畢，有探馬來報，司馬欣離櫟陽五十里下寨。樊噲聽說司馬欣要生擒樊噲立誅胯夫。樊噲咬牙切齒地說：“某情願與司馬欣決個勝負，務要把他拿來見元帥。”韓信曰：“將軍如要去，我有密計，必須如此如此方可取勝。”樊噲得令，當晚便與董翳計議曰：“司馬欣甚是無禮，將賢公的書扯碎，又將李芝監候，若不定計捉來以塞其口，反被他訕笑。”董翳曰：“將軍有何見教？”樊噲曰：“若要捉司馬欣，須要將賢公的親人綁縛，然後同心腹百人去欣寨投降，彼必收錄。明早賢公可來營索討，彼必出營答話，我等隨後一齊上去將他捉住。彼一軍無主自亂，而高奴亦可破矣。”董翳曰：“我有長子董式極其驍勇，公可縛去假作投降，彼方準信。”樊噲大喜，即時點健卒一百名，同柴武雜在亂軍卒中，徑從櫟陽僻路來。行五十里早到欣寨。小校傳報司馬欣。欣曰：“著他進來！”樊噲進營便說：“我等原是楚兵，隨翟王鎮守櫟陽，不想翟王歸降韓信，昨日差他長子出城探聽大王訊息，我等將他灌醉，捉來投獻大王。”司馬欣見是董式立即大罵道：“汝父與我同受霸王封爵，現在如何背楚歸漢？且押去與李芝一處監候，等捉了董翳一齊解赴彭城。”眾人拜了，出外伺候。
次日早，董翳領人馬來，搖旗吶喊請塞王答話。司馬欣全身冠帶與董翳相見。董翳大罵曰：“汝不知天時不曉存亡，項羽殺子嬰，坑降卒，正是我等仇人。我今背楚歸漢深合天道，而你卻扯碎我書監我謀士，昨夜又捉我長子！前日敢說生擒樊噲立殺韓信，你若敢與樊噲對敵一合，我即下馬受縛。”司馬欣聽了這話便叫道：“你便叫樊噲來，我與他對敵。”一言未畢，背後一人將他拖於馬下叫道：“我便是舞陽侯樊噲！”眾軍卒一邊將司馬欣押赴中軍報功，一邊放了董式。
韓信便喚軍士押過司馬欣來，韓通道：“楚王乃秦之仇人，而漢王有恩於秦，汝曾為秦將，當為秦歸漢，此乃順天者昌也，今被擒來有何理說？”司馬欣低頭不語：董翳、樊噲等眾將勸曰：“塞王不得已誤受楚將，今到麾下，願元帥寬恕，仍望奏過漢王照封王爵，料彼傾心事漢，決無二心也。”韓信著武士放司馬欣起來。司馬欣向韓信拜謝。於是二秦悉定。
韓信接著催動人馬，把廢丘四門圍了，傳令諸將安下營寨，預備攻城之具晝夜攻打。這廢丘乃周舊城，周圍都是高山，山麓之下通白水大江，城池堅固，牆垣宏闊，攻打甚難。
當晚韓信同曹參帶領幾個健卒來到城後高處，韓信指與曹參道：“此城下水自西北方而來，環東南而去，其流甚急，汝可帶領一千人，各具囊沙壅住水口，讓水倒轉衝入廢丘，不一時廢丘入魚腹矣。”曹參即領一千人來到廢丘東南河口邊，以囊沙壅住水口。八月之時秋水正漲，那水不得順流，直衝入廢丘城來，四邊牆垣遇水便倒。
在韓信看來，章邯最好的選擇是投降，反正他已經降過項羽一次，而且現在他的戰友司馬欣和董翳也已投降，他為何不降呢?
鉅鹿之戰時，他手握二十萬大軍，尚且投降項羽，如今，他已是窮途末路，又有何理由不降?按說他更應該投降。
可事實卻出乎所有人意料，章邯選擇了自殺。也就是說，他寧願死，也不願投降韓信。投降韓信有那麼屈辱嗎?
事實上對於章邯而言，投降韓信確實是一件非常屈辱的事。
當初他投靠項羽，完全是被迫，而不是對秦朝落井下石，追逐利益。一開始章邯並不願投降項羽，他希望為大秦建功立業，可是二世皇帝胡亥對他不信任，多次派人到前線指責他。後來趙高又取代李斯擔任丞相，更是對章邯不友善，還差點殺了他的同事司馬欣。
章邯不想成為第二個蒙恬，無奈之下，只好向項羽投降。
儘管事出有因，但在章邯看來，這終究是一種背叛。章邯因此受到內心的道德譴責。既然不能做大秦的忠臣，那就做項羽的忠臣，如果又背叛項羽，豈不成了職業叛徒?世人將如何看待自己?
章邯打心裡看不起韓信，所以寧死不降！一個胯夫，為人所不齒！他如果投降，不是承認自己不如胯夫嗎？這跟項羽後來寧可自刎也不肯投降一樣。項羽投降韓信是不可想象的！他說服不了自己！
章邯自殺後，韓信又分付曹參放開河口流通水道。半日之間水勢俱下。韓信入城安撫百姓，接著奉迎漢王車駕進入廢丘，鄰近郡縣望風歸降。
漢王即命將士素服為義帝舉哀三日。分遣使者遍告各國，書中說道：天下共立義帝北面事之。今項羽放殺義帝大逆無道，寡人親為發喪，兵皆縞素，願諸侯王發兵一同擊楚。
漢王所遣使者到了趙國，見過趙王歇及陳餘。陳餘對使者說：“張耳是我仇人，現在漢軍，漢王如肯將他殺死，我當從命發兵。”使者回報漢王，漢王暗中尋覓與張耳狀貌相似的人，然後將他斬了，遣使者持首級赴趙。陳餘隻道是真，遂遣將帶兵助漢。
漢二年四月，漢王率領關中及韓、魏、殷、趙、河南五國之兵，共計五十六萬人，聲勢浩大地進軍彭城。