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程昱，字仲德，本名程立，兗州東郡東阿人。
程立年少時曾經常夢見自已登上泰山雙手捧日，後來他將這夢告訴荀彧，荀彧又將之告訴曹操。曹操便順應夢兆，在“立”上加了一個“日”字，程立這才正式更名為程昱。
和出身名門世家的荀彧不同，程昱出身平平。黃巾起義之時，程昱便設計打敗了響應黃巾軍起事的東阿縣縣丞王度，保全了東阿縣。
程昱的這一操作為他贏得了不小的名聲。初平三年（192年），兗州刺史劉岱徵辟程昱來他手下當官，程昱卻沒有奉命出任。
後來公孫瓚要求劉岱把袁紹的家小都交出來，劉岱想了很多天都無法定奪，別駕王彧向劉岱推薦了程昱給他做參謀。
這回程昱沒有再推辭，而是和劉岱分析說放棄袁紹這個近鄰而把公孫瓚當作依靠，這是捨近求遠。而且公孫瓚也不是袁紹的對手，雖然當下公孫瓚小勝了袁紹軍，可最終公孫瓚還是會被袁紹擒拿。
言下之意，就是讓劉岱不要聽公孫瓚的。
劉岱聽從了程昱之言，沒有將袁紹的家小交給公孫瓚，公孫瓚果然很快就被袁紹擊敗了。
見程昱幫了自已大忙，劉岱很高興，要上表朝廷奉程昱為騎都尉，程昱卻說自已身體有病，沒有答應。
等曹操入主兗州之後，曹操一徵辟程昱，程昱立刻就答應了。
程昱臨出發前，老鄉們都十分困惑，那意思是之前劉岱徵辟你兩次，你都不去，怎麼曹操一喊你去，你立刻就過去呢？
程昱只笑笑不說話。
程昱雖然沒有明說，但我們可以大膽推測，他之所以不應劉岱徵召，是因為他早已看出劉岱不是能成事的君主，而曹操卻是個果斷狠辣的梟雄人物。
得到荀彧和程昱後，即便兩人都沒建功，曹操依舊委兩人以重任，讓他們倆一起守鄄城，他自已則率軍第二次征討陶謙。
鄄城是曹操設定的兗州治所，按今天的話講，就是一省的省會。
然而曹操在徐州正打著呢，張邈、陳宮、張超他們卻突然反叛，迎呂布進入了兗州。
最開始的時候，大家都還不知道為何張邈他們突然就把呂布迎進了兗州。張邈立刻抓住這個資訊差，派人忽悠荀彧，說呂將軍帶兵是來幫曹使君打陶謙的，你不要誤會了，趕緊準備糧草軍械供給呂將軍。
須知大家都知道張邈和曹操是好友，沒有上帝視角的情況下，要立刻分析出張邈背叛了曹操，真不是一件容易的事。
因此眾人都感到疑惑，只有荀彧當機立斷認定張邈已然反叛，當即下令鄄城的軍隊加強守衛，並緊急召來了夏侯惇。
夏侯惇是夏侯淵的族兄，夏侯淵和曹操是連襟（夏侯淵的夫人是曹操夫人的妹妹）。曹操一舉兵討董，夏侯惇就加入了曹操的隊伍，之後便一路跟隨曹操南征北戰。
說夏侯惇是曹操的鐵桿元老，絲毫不為過。
夏侯惇趕到鄄城後，連夜誅殺了城內準備密謀造反的數十人，先保住了鄄城，安定了城內軍心。
然而城內的叛亂剛清除乾淨，豫州刺史郭貢又受呂布煽動，帶著數萬士卒來攻打鄄城。
曹操東征陶謙，把絕大多數部隊都帶走了，鄄城城中留守的軍隊很少。因此一聽說郭貢率軍來攻，軍中人人自危。
就在此時，郭貢提出要見荀彧。夏侯惇等人趕忙勸阻，表示荀彧是兗州的主心骨，要是去了肯定會有危險，千萬別去。
荀彧卻冷靜分析道，郭貢和張邈他們平時沒什麼往來，不是他們一夥的。現在郭貢來得這麼著急，肯定沒定好計策。我現在去遊說他，就算不讓他幫我們，也能讓他保持中立，不立刻攻打我們。可我要是不去的話，他惱羞成怒一動兵，事情就難辦了。
於是荀彧出城和郭貢相見。
郭貢見荀彧坦坦蕩蕩，毫無懼意，又認為鄄城易守難攻，於是帶著軍隊撤離。
一場巨大的危機瞬間被荀彧消弭於無形之中。
雖然退走了郭貢的大軍，兗州的其他郡縣卻都紛紛響應張邈他們，只有範縣和東阿沒有靠向呂布。
然而此時有呂布軍的降兵說陳宮要帶兵攻打東阿，還派遣氾嶷來打範縣，這兩地的軍民都十分惶恐。
見情勢危急，荀彧立刻對程昱說，現在州內四處作亂，只有這三座城池在我們手裡。等陳宮帶重兵兵臨城下，怕是就保不住這些城池了。您在官吏百姓之中頗得人望，現在您過去遊說他們，肯定能安定人心。
荀彧這麼說，就是因為程昱在黃巾之亂時設計趕走了響應黃巾軍的東阿縣丞，保護了鄉里，在他們老家東阿頗有名氣。現在正好東阿還沒有反叛，趕緊讓程昱過去鎮鎮場子，才能保住這僅剩的幾座城池。
程昱欣然答應，返回東阿。路過範縣時，程昱和範縣縣令靳允說，聽聞呂布抓了您的母親、弟弟、妻子和孩子，孝子怎麼能容忍他這樣的行為。又說現在天下大亂，能平定四海的只會是曹公。別看現在陳宮反叛曹公，迎接呂布，州內四處響應，好像能有什麼作為。但你看看呂布是個什麼玩意，粗暴又沒有信義，不過匹夫之勇，將來肯定失敗。你現在守好範縣，我去守東阿，咱們就能立下田單的功勞。誰會選擇違背忠誠，投靠惡人而導致母親、孩子都喪生呢？你好好考慮考慮吧。
雖然只是一頓嘴炮，但程昱這番話可是很有藝術的。
首先，人家縣令可不會聽什麼太大的道理，只會關注個人的利益得失。因此程昱開篇就說呂布這人把您的家人都給抓了，拿他們當人質，這可是直接威脅您啊，您還要為這種人打工嗎？
讓靳允對呂布不滿後，程昱再欲揚先抑，把現在的客觀情況說了一遍，什麼大家都迎接呂布啊，呂布他們聲勢很大啊，沒有任何避諱地說了出來。
為什麼這麼做呢，因為所有人都知道曹操在兗州的統治此時已經岌岌可危，如果避而不談或者故意美化的話，反而會讓靳允覺得他程昱心中沒底。
這和荀彧答應單獨出城見郭貢一樣，荀彧知道郭貢不是堅定站張邈那一邊的，鄄城裡的那點人也根本守不住城池，因此只有大方地出城見面，才能找到一線生機。
把呂布他們的優勢說了一遍後，程昱話鋒一轉，一個“但是”，隨即點出呂布最大的缺點——粗暴無信。
靳允一想，對啊，呂布能為了利益，把提拔自已的丁原殺了。後來又在王允的安排下刺殺了自已的義父董卓。袁術不肯接納他，跑到袁紹那裡後還被袁紹嫌棄追殺。
這樣反覆無常、沒有信義的匹夫，跟著他如何能成事呢？將來不還是難逃失敗的命運嗎？
見勸說快成效了，程昱表示，你不是一個人在戰鬥，你老哥我也去守城，咱倆一起建立田單的功勞。
田單是戰國時期齊國名將，當時燕國的樂毅率五國聯軍攻打齊國，半年之內一連打下了齊國七十多城，只剩下莒縣和即墨兩座孤城沒被攻下。
就在齊國面臨亡國的危難時刻，田單率軍堅守即墨，並用火牛陣大破燕軍，將齊國丟失的七十多座城池全部收復。
程昱知道，自已說得再多，沒什麼實際行動，他說完一走，靳允還是要一個人守城。那呂軍將領氾嶷率軍一來，靳允又如何能承受住心理壓力堅定守城。
因此程昱直接挑明瞭，別怕，我不是光打嘴炮，我也去守城。
程昱還舉了田單復國那個非常契合當下情況的例子，給靳允畫了個大餅，表示咱們倆好好幹，將來肯定能得到曹老闆的重用。
曹老闆又是英明神武、註定蕩平四海的明君，咱們把這一次頂住了，肯定前途無量。
最後，程昱又點回了靳允最關注的他家人的問題。
胡蘿蔔給了，大棒也得亮一亮。
明說了，你要是跟著呂布混，將來呂布完蛋了，你因為反叛了曹公，全家肯定都得不到保全。
所以，你還是跟我一起堅守忠義，不要投奔惡人了。
看看，一番勸說的話，由淺入深，先抑後揚，由個人目前的得失到對未來的發展，由當下的兗州局勢到未來的天下大勢，把利弊得失分析得明明白白的。
又胡蘿蔔加大棒，給出好處再敲打一番。
任誰聽了，都會被說服。或者說，不得不服。
靳允聽了後，當即哭著表示自已絕不會有二心。
此時氾嶷已經在範縣縣中了，靳允被程昱鼓勵後，徹底倒向了曹操一方，於是他伏兵刺殺了氾嶷，為曹操保下了範縣。
從氾嶷已在範縣縣中就能看出，面對呂布的軍隊和對他家人的挾持，靳允已經準備投向呂布一方了。
要不是程昱趕來勸說，範縣肯定會被呂布收入囊中。
範縣勸說完畢後，程昱又趕忙另外派遣騎兵將倉亭渡口堵住。
後面陳宮果然率部趕到倉亭渡，卻被曹軍堵截，無法渡河。
從這就能看出，程昱十分精於軍略。他知道戰略上哪些要點關鍵，提前做好佈置。
程昱趕到東阿後，東阿縣令棗祗已經帶著官吏百姓一起堅守城池，，又有兗州從事薛悌和程昱一同商議守城事宜。
最終，在荀彧和程昱的努力下，鄄城、範縣、東阿得以保全，為曹操在兗州留下了最後的起兵收復失地的根據點。
也難怪曹操回來後握著程昱的手說：“若非程卿之力，吾無所歸矣。”
意思是要不是您出力，我連回來的家都沒了。
的確，若沒有荀彧和程昱，兗州全境都讓呂布佔據了的話，別說曹操反攻奪回兗州了，他都有可能會在呂布和陶謙的夾擊下直接敗亡。
手下有荀彧和程昱這樣的謀士，真好啊。