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關中以外黃河以東情勢讓李淵憂心忡忡。
劉武周率領他的軍隊猛攻幷州，鎮守山西的李淵四兒子李元吉不能抵擋，李淵派裴寂領兵增援。
李淵本以為裴寂老成練達，此去唐軍必定獲勝。
誰知裴寂在軍事方面完全無能，他指揮唐軍和劉武周交戰，唐軍一敗塗地。
晉州以北城鎮都被劉武周佔去。
劉武周出生在豪富貴族之家。
據說劉武周他娘有一天在自家院裡子抬頭仰望天上的星星，大晚上的突然看見天空中一隻金光閃閃的大公雞，撲愣著翅膀，從天上飛下來，飛到了自己懷中。
明明看見飛進懷裡，待要仔細尋找，奇怪這隻公雞哪兒也尋不見了。
沒多久發現自己懷有身孕，生下了個小孩兒，就是後來攪亂天下的劉武周。
劉武周從小不愛看書，特別頑皮，喜歡舞槍弄棒。很早就學會了騎馬、射箭。
他一個半大孩子就和一幫不務正業的街痞無賴混在一起。
劉武周他爹是富豪，他不務正業這輩子也食衣無憂。
家裡人只是擔心他闖禍，他哥哥劉山伯經常罵他：
“你總和一些地痞無賴攪在一起鬼混，咱這個家早晚毀在你手裡！”
在家中不受待見，爹孃大哥都不喜歡他這塊不成器的貨，劉武周負氣離家出走，去了洛陽投奔隋太僕楊義臣當了兵。
隋煬帝討伐高麗，他隨部隊也跟了去。因為作戰勇猛，他砍的敵人腦殼多，立了軍功提拔為校尉。
東征而還，劉武週迴家鄉馬邑擔任鷹揚府校尉。
馬邑太守王仁恭喜歡他驍勇無敵，讓他統領太守近身衛兵隊和守馬邑軍隊，把他當成了心腹培養。
偏偏劉武周這人不守本分，他陪侍在王仁恭身邊，自由出入王仁恭府上，他對府上的一個叫溫玉兒的王仁恭侍妾一見傾心。
溫玉兒喜歡劉武周魁梧威猛，不喜歡太守王仁恭那個老朽不堪的棺材瓤子。劉武周喜歡溫玉兒溫柔婉約，美豔動人。
兩人眉眼傳情，心意暗通。
劉武周晚上回到兵營安歇，閉上眼睛眼前就浮現溫玉兒面若桃花、身似楊柳的動人倩影。
曖昧時間久了，他就和王仁恭侍妾溫玉兒郎情妾願偷偷地在一起了。
這種事被發現要被砍頭的，可是他和那侍妾到了難捨難分的程度。
劉武周產生了邪惡念頭，他想一不做二不休，殺掉頂頭上司王仁恭，那樣他和溫玉兒就不用再提心吊膽、偷偷摸摸苟且度日了。
這時候，馬邑正在鬧饑荒，老百姓吃不上飯，餓死了不少人。
劉武周便找來昔日那些狐朋狗友，讓他們去散播訊息 ，說馬邑郡城糧倉有糧，只是太守王仁恭不肯放糧，眼看著百姓餓死不管。
民間流言四起，百姓開始對王仁恭不滿和憤恨之後，劉武周帶了幾個心腹鐵哥們，利用自己一直被信任，平時可以隨意出入的這個條件，突然帶人闖入，刺殺了王仁恭。
幹掉了王仁恭，劉武周提著王仁恭首級在馬邑城內轉了一圈，告訴大家他已為民除害殺了王仁恭。
為了收買人心，劉武周率領屬下兵士佔領了馬邑糧倉，開倉放糧。
災荒之年，糧食高於一切，他瞬間得到了民心。他利用糧食招募士兵，一下子收到饑民一萬多人。
劉武周自稱馬邑太守。雁門郡丞陳孝意、隋郎將王智辯，合兵前往攻打，被劉武周打敗，劉武周還乘勝攻佔汾陽行宮。
為了獲取突厥扶持，劉武周除了自己霸佔的幾個特別貌美的宮女，其餘幾百名汾陽行宮宮女他都送給了突厥。
突厥始畢可汗回贈他戰馬一千匹，並贈他繡有狼頭圖案的戰旗一面，封他為“定楊可汗”。
劉武周於是自稱皇帝，改年號為天興元年。
這時候易州造反頭領宋金剛，有兵力一萬多人。他原來和另一支農民起義軍首領魏刀兒聯合，魏刀兒被竇建德打敗，宋金剛去救援，也被打敗。
宋金剛率殘兵4000人投奔劉武周。劉武周早就聽說宋金剛這人有謀略，是個難得人才，得之大喜。
他封宋金剛為宋王，讓他擁有軍隊指揮權，還分了一半家產給他。
劉武周有個妹妹妹剛滿十五歲，還沒嫁人，正在挑選夫婿。
宋金剛得知這事兒，立即趕走了原來的妻子，向劉武周自我推薦說自己是可以當劉武周妹妹的徵婚候選人。
劉武周為了籠絡他，就允許把小妹嫁給了宋金剛。宋金剛如願成了劉武周的妹夫。
李元吉守衛的晉陽城存有大量糧食錢財，宋金剛勸劉武周攻佔晉陽，向南發展奪取天下，劉武周深為贊同。
619年四月，劉武周統領三萬人馬開始進攻，先攻佔了榆次。619年五月攻佔了平遙。619年六月攻佔了介州。
李淵派武衛將軍姜寶誼、行軍總管張仲文出兵圍剿劉武周。
唐軍和劉武周軍隊大戰雀鼠谷，結果姜寶誼戰死，張仲文敗逃。
619年七月，裴寂領唐軍大部隊到達介休，在介休東南介山下面的度索原紮營。幾萬人馬都從度索原邊上的澗水溪取水喝。
宋金剛領一小隊偵察騎兵在唐軍營地外圍偵察，發現唐軍兵士從澗水溪取水渴飲並用木桶提水飲戰馬。
宋金剛命兵士從溪水上游修築土壩徹底截斷了水源。
溪水斷流，唐軍在炎熱夏天的好幾天沒水喝，人渴得嗓子冒煙，馬也渴得痛苦嘶鳴著向人討水喝。
裴寂下令全軍挪營拔寨搬到五里外有水源的地方重新安扎營寨。
唐軍倉促搬挪營寨，人喊馬嘶響成一片。全軍混亂不堪，無心應戰時，宋金剛認為這是進攻最佳時機，突然領大軍殺來。
突如其來地猛烈襲擊，唐兵瞬間全軍潰亂，兵士們驚慌地漫山遍野胡亂逃散。
裴寂領著剩餘不多的唐軍將領兵士，狼狽逃往晉州城。