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1856年1月11日，湘軍水陸會攻樟樹鎮，太平軍難以抵擋，被迫撤退。周鳳山留下八百湘軍守城，自己率領大隊出走，尋找太平軍纏鬥。
塔齊布死後，周鳳山因資歷老而接管了塔齊布的湘軍。但周鳳山帶兵打仗遠不如塔齊布，他急於建立軍功，在名將迭出的湘軍中樹立威名。
2月5日，正是傳統春節。石達開趁清軍正忙於過新年，派軍乘虛突襲樟樹鎮。湘軍損失兩百人，餘部龜縮排城內，堅守不出。
樟樹鎮是南昌門戶，兵家必爭之地。
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周鳳山得知樟樹鎮守軍受挫，率全軍返回樟樹鎮，途中遭遇太平軍。兩軍交戰，太平軍不敵，回撤臨江。
不久，石達開親自領軍，準備和湘軍爭奪樟樹鎮。3月中旬，太平軍大軍開駐永泰。永泰前面便是橫樑，過了橫樑，就是樟樹鎮了。
周鳳山求戰心切，率軍從樟樹鎮前出，到達橫樑。太平軍和湘軍在橫樑交戰數日，互有勝負。
石達開急令陳城西進，和火軍約攻南昌。
23日，石達開率領後隊人馬開抵橫樑。主將親臨前線，太平軍士氣大增。陳城遣周秀英的騎兵團繞至周鳳山背後，和太平軍前後夾擊湘軍。
周鳳山部大敗，損失了千餘人。周鳳山狼狽逃回南昌城。樟樹鎮剩餘的幾百湘軍一聽說主將潰敗，便棄城而走。
太平軍再佔樟樹鎮，而湘軍陸軍主力受到重創，南昌城危矣！
曾國藩再次飛書羅澤南，請羅澤南放棄武昌，星夜馳援南昌。可羅澤南對曾國藩的請求依然不予理睬。武昌城內的太平軍幾近糧盡。
湘軍在城外抓到太平軍的逃兵後，將其虐殺後剖開他們的肚子，發現這些逃兵只能吃些粗糠爛谷。太平軍糧盡了！
羅澤南不甘心即將到手的功勞飛走，堅持先打下武昌再回救南昌。
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南昌再無援軍，只剩下周鳳山的敗兵和江西的綠營守城。
曾國藩只得困守孤城，只能與城共存亡
連陳城都暗自感嘆，也許，這一次，歷史真的要改變了，曾國藩真的回天乏術了。
但石達開仍不急於攻城！他要擴大地盤，擴充自己的軍隊。
石達開留下一部太平軍監視南昌之敵，派出大隊兵馬攻佔周圍府縣。他又廣為接納湖北、江西、廣東的天地會會眾。
一時間江西大地上盡是太平軍的兵馬，江西的府縣裡插的盡是太平軍的旗幟。
清軍只剩南昌、廣信、贛州、南安四府城還未易色。江西七十餘座城池有四十餘座被太平軍攻佔。
火軍也一路南下，相繼攻佔都昌、浮樑、景德鎮、饒州、樂平等城池，從東面逼近南昌。
曾國藩坐困南昌，頓成甕中之鱉。他盼星星盼月亮，盼著羅澤南過來支援。
誰知道，他沒盼到羅澤南，卻收到了一則噩耗：羅澤南戰死了！
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原來，羅澤南接連收到曾國藩的求援信，心急如焚。可武昌指日可下，他又不捨得丟下這即將到手的功勞，便親自到武昌城下督戰。
不想，太平軍援軍接連而至，武昌城巋然不動。羅澤南指揮湘軍接連打垮兩壘太平軍，卻被太平軍的流彈擊中臉頰，失血而死。
羅澤南是曾國藩的摯友，也是湘軍的創始人之一。曾國藩辦理團練時，並非白手起家，而是以羅澤南的團練武裝為基礎。湘勇起初沒有名分，而羅澤南甘願將自己親手培養的武裝交給曾國藩，可見兩人交情之深。
羅澤南一死，湘軍又折一大將。聯想到塔齊布在九江城下嘔血而亡，曾國藩頓感不妙，覺得自己將要步二人後塵。
太平軍席捲從北、西、南三面席捲江西，而火軍又從背後連佔多座府城。若兩軍齊心共攻南昌，以南昌現有的守城兵力，絕對不是太平軍和火軍的對手。
絕望之下，南昌城內的官吏紛紛潛逃。曾國藩的幕僚們心知南昌已是絕地，紛紛不辭而別。曾國藩自己恥於棄城逃跑，在南昌城內寫好遺囑，儼然已經做好殉城明志的準備。
這日，連曾國藩的心腹幕僚劉蓉也要走。劉蓉當面向曾國藩告假，曾國藩大驚，慌忙挽留劉蓉。但劉蓉執意要走，曾國藩便送了首歪詩給劉蓉：
“蝦。豆芽。芝麻粑。飯菜不差。爹媽笑哈哈。新媳婦回孃家。親朋圍桌齊坐下。姑爺一看肺都氣炸。眾人不解轉身齊望他。原來駝背細頸滿臉坑窪。”
劉蓉一看，也被這暗地損人的詩逗樂了，只好答應曾國藩留下來。
他決定向曾國藩吐露心聲：“滌生呀，當初我勸你回援武昌。你不肯，非要死磕江西。現在可好，江西的局勢已成死局，我要走，你又不放我走。”
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曾國藩嘆嘆氣，說：“我也知道不應該留在江西。可皇上嚴旨切責，我不便回防湖北。而且我率軍深入江西，就能在長毛賊中插入一根楔子，期望著能夠減輕湖北、安徽的壓力。若有機會，也能在關鍵時候給長毛賊致命一擊。不曾想，最後竟弄成這種樣子。”
劉蓉也微微一笑，說：“當初羅澤南提出帶兵回湖北，想必也是心知南昌是個死地，故藉口支援武昌而離開。我原以為你會帶領全軍回援武昌，結果你還是留下了。
“你為國盡忠，凡事往大處想。可朝廷生怕你尾大不掉，江西的官員也生怕你耗費他的銀兩。我們呆在這，純粹是討人嫌。
滌生啊滌生，你的長處是眼光獨到，看問題高屋建瓴，處理營務兢兢業業，可惜並不適合親臨前線，帶兵打仗。以後呀，咱們還是把老營扎到大後方，只抓大略，放手讓前線的將士幹。”
曾國藩拈拈鬍鬚，說道：“霞仙說得極是，今後我一定改正。”
曾國藩一向虛心納諫，眼見他聽了進去，劉蓉繼續說：“將在外，君命有所不受。皇上的話，也不一定要全聽。他對於咱，還是有戒心的。
胡林翼的功勞，哪能跟你比？皇上封他為巡撫，你卻仍是個侍郎。湘、鄂、皖、贛，隨便哪個巡撫給你，咱就能解決糧餉的問題。還用求爺爺告奶奶，舔著臉問別人要糧餉嗎？
“再者，你做大帥，凡事不要太較真。大家刀山火海為你賣命，無非是想賺錢，想升官。我們打了多少勝仗，立下了多少功勞，你又保舉了幾人？”