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曹操、劉澤率兵追趕董卓，追到上林苑，前方丘陵聳立，密林遍佈，不由得勒住戰馬，曹操、劉澤對目相視，郭嘉道：“無妨，子龍、子義率精騎前突，步兵以大盾迴護左右，若有伏兵，精騎回殺即可。”
趙雲、太史慈率領五千精騎，飛掠而過，大軍以大盾遮蔽左右而行，弓箭兵張弓搭箭，對著路邊的密林。呂布在林中看到騎兵透過的速度太快，來不及阻擋，待大部隊到來，喝聲：“放箭！！”路兩邊密林中射出無數箭矢，可惜曹劉聯軍早有準備，傷亡不大。呂布大怒，躍馬持戟，殺了出來。典韋、曹仁、夏侯惇抵住呂布，聯軍在曹仁、夏侯淵率領下，向董卓軍殺去，弓箭兵射出箭矢，董軍中箭者不計其數。趙雲、太史慈回馬殺來，五千精騎衝擊董軍，董軍陣勢大亂。呂布見不能抵擋，撥馬而走，聯軍一路追殺，降者無數。
呂布領敗軍來見董卓，董卓大怒，喝道：“人道呂奉先英勇無敵，五萬伏兵，竟然大敗，何以立世間也？”呂布羞愧，不能言語。張濟勸道：“丞相息怒，曹操善能用兵，劉澤兵精將勇，溫侯敗績，曹劉損傷亦必不小，可再設伏兵，必可大敗曹劉。”董卓大喜，令李傕、郭汜領五萬大軍斷後。張濟對呂布悄悄言道：“文憂被刺身亡，丞相心中難過，是以口不擇言，奉先不必在意。”呂布大驚：“文憂身亡？”張濟道：“刺客混在人群，突起刺殺，文憂無備，以致身死。”呂布聽聞李儒被殺，剛才董卓訓斥所起的怒火稍平。“丞相見文憂身死，遷怒於人，洛陽之民，傷亡一萬餘人，怒火才息。”張濟言道。呂布來時的路上，見無數無辜平民倒斃路旁，心中疑惑，至此才明白。
曹操、劉澤整頓軍馬，繼續前行，堪堪將到谷城。李傕、郭汜各率騎兵一萬，步兵三萬，向聯軍衝殺而來，聯軍長途追擊，早已疲憊不堪，曹操、劉澤多方指揮，見己方被殺傷無數，緩緩後退。李傕、郭汜見聯軍敗走，知道取勝甚難，以大木、亂石塞道，領兵退回。
樂進、關羽、張飛、許褚，四萬大軍，在夏侯蘭船隊的運送下，此時來到平陰風陵渡口，渡口守軍只有一千餘人，見百餘首大船裝載滿滿士兵靠岸，一鬨而散。大軍下船一半，樂進令張飛、許褚帥軍一萬，奔襲平陰縣城，以為大軍落足之地。張飛、許褚率領一萬騎兵，飛奔到平陰城下，城門一直開啟著，行人往來不絕，二人大喜，飛馬向城門而去，城門守軍見大隊軍馬到來，慌忙關閉城門，二人馬快，城門還未關到一半，已經進了城門，殺散城門軍士，大隊人馬入城。樂進入城時，張飛、許褚早已安民完畢，平陰城安穩如昔。樂進大喜，立即飛鴿傳書，向劉澤報告行止。
劉澤見援軍到來，與曹操商議，曹操說道：“不意潤東安排如此周密，可令其攻打函谷關，明日一早，你我合力攻打穀城。董卓聞後路已斷，必向函谷關退卻，與關上守軍呼應。”郭嘉道：“董卓尚有十餘萬大軍，函谷關守將徐榮，久經戰陣，極善防守，若董卓與徐榮夾擊樂進等人，四萬大軍，恐難抵擋。”劉澤說道：“奉孝所言極是，計將安出？”“明日令一萬大軍，多樹旗幟，虛張聲勢，攻打穀城。今夜大軍繞過谷城設伏，知會樂進將軍，破董必矣。”曹操、劉澤撫掌大笑。
函谷關守將徐榮，探知劉澤大軍突然向函谷關而來，大軍綿延數十里，煙塵蔽日，預計約有十幾萬人馬，不由得大驚失色，飛馬告知董卓。董卓大驚，催促啟程，留一萬大軍防守谷城，以當追兵。
董卓大軍、裹挾著皇帝、文武百官及洛陽百姓，漫天遍野，向函谷關而去。樂進四萬大軍橫陳在函谷關前，一半對外，一半對內。劉澤、曹操率領五萬大軍，早已潛行到谷城西三十餘里。
劉澤看著無辜的百姓被董軍看押著前行，輜重大車數千輛，裝載著滿滿的財貨，看了一眼郭嘉，郭嘉說道：“明公欲取此財乎？”劉澤點了點頭，郭嘉笑道：“史阿、子義率特種精銳如此如此，子龍助之，不難也。”劉澤用手指點著郭嘉，笑道：“奉孝之智，吾不如也。”
曹操見董卓大軍過去一半，放起號炮，率領大軍向董軍殺去，劉澤與典韋也率領精兵殺向前去。董卓聞聽追兵殺到，沒有了李儒這個智囊，慌亂間只顧催促人馬趕向函谷關，只顧著皇帝、百官了，老百姓的死活哪裡還顧得。
史阿、太史慈率領一千特種精銳，對落在後面看押百姓計程車卒，實行了精確打擊，一弩一個，精準無比。趙雲率領五千精騎，如砍瓜切菜般，殺向董卓士卒。看押計程車卒，隊伍拉的太長，見聯軍勇猛，發聲喊，四散逃了。史阿、太史慈指揮人手，趕著裝滿財貨的大車向風陵渡口趕去，趙雲隨軍看送。
樂進看到東方煙塵揚起，和關羽率領兩萬騎兵殺來。董卓見此，讓呂布迎敵。關羽武藝超群，向來聞聽呂布無人能敵，心中不服氣，遠遠看到呂布大旗，躍馬持刀向呂布殺去，看看來到近前，關羽大喝一聲，立起身來，青龍偃月刀帶著尖嘯劈向呂布，呂布也是逞強好勝的性格，大喝一聲：“來得好。”舞起方天畫戟，擋住青龍偃月刀，只聽得震天的交鳴，震得兩旁計程車卒掩耳而走。關羽自以為無敵的存在，自跟隨劉澤後，趙雲、太史慈、許褚、典韋，無不武藝超群，靜下心來，苦練武藝，哪料到自己全力的一刀，被呂布輕鬆化解，收起驕狂之心，認真對敵。關羽還有不知情的，自己騎得戰馬是雙鐙，可以借力，呂布的戰馬雖然是赤兔馬，卻是一個馬鐙，自己佔了很多便宜，卻不自知。關羽大喝一聲，仍然是立起身子，偃月刀橫著向呂布切來，呂布也震驚對手的武藝，小心應對，擋住了關羽的一刀。二人你來我往，殺作一團。
樂進騎兵突擊，撞上了以英勇著稱的飛熊軍。吉州騎兵久經戰陣，飛熊軍也是和塞外民族經常對敵，兩軍殺在一起，戰力難分高下，吉州兵勝在武器犀利，裝備良好，飛熊軍勝在人數眾多，約有五萬之眾。董卓見呂布擋住劉澤來軍，繞過戰場，向函谷關疾走，張飛、許褚見此，只好再次分兵，張飛率領一萬騎兵向董卓殺去，李傕、郭汜帥軍迎上。關上徐榮，開啟關門，率領三萬大軍，猛攻許褚，許褚雖然勇猛，一時哪裡抵擋得住三倍於己的敵軍，被徐榮大軍開啟了缺口，接應董卓進入了函谷關。
呂布遠遠看到董卓進了函谷關，盪開關羽大刀，率領殘兵拍馬而走，正逢著張飛，張飛罵道：“三姓家奴休走，燕人張翼德在此。”呂布大怒，挺戟直刺張飛，張飛盪開畫戟，反手一矛，刺向呂布後心，呂布和關羽一戰，早已疲累，眼看就要刺上，旁邊一槍伸過來，擋住了張飛蛇矛，張飛喝道：“來者何人？”“雁門張遼張文遠。”張飛大怒，挺槍殺向張遼。張遼不懼，沉著應戰。
曹操、劉澤督帥大軍趕來，許褚見董卓入關，也麾軍向後殺來。一場大戰，從早至夕，各方傷亡無數。趙雲見大車盡數上船，返身殺回戰場。