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三川口離兗州只有二十里，劉平一心趕路，想要快點到延州。
石元孫說：“要不現派一支先鋒軍探路，以防西夏埋伏。”
劉平平時為人俠直，又有點輕敵，道：“義士赴人之急，蹈湯火若平地，況國事乎，前面就是延州，怎能在這裡停留。”
張元帶著十萬人正在三川口等著他，聽到訊息心生毒計，派人假冒範雍手下，對劉平說，範雍在東門等候將軍，不過怕奸細混入，希望將軍的部隊分批開拔。此時劉平離延州20裡，這時發現先前的使者不見了，知道有詐，立即部隊結成戰鬥隊形，繼續進發，在離延州5裡的三川口突然遭遇李元昊的部隊。
雙方隔著延水，對面就是李元昊的十萬大軍。
此時後撤已經來不及了。
劉平趕緊命令部隊排出防守型的偃月陣，這是個適合長程弩箭發揮的陣型，大將據中，兩翼可以對中間的敵軍發動鉗形攻勢。
西夏軍首先開始進攻，他們涉過延水後改變陣型，變為橫陣衝擊隊形，劉平立即下令大將郭遵和王信帶騎兵半渡而擊，大將郭遵，手中鐵鞭，鐵槍重達百斤，勇悍過人，兩人都是有名的勇將，聽得命令當即殺了過去。李元昊見郭遵一馬當先，下令麾下一名勇將前去阻擋，郭遵一鞭就把敵將腦袋砸得粉碎，宋軍大呼，郭遵帶兵奮擊，“所向披靡”，西夏軍隊死傷慘重，當即被擊斃數百人，更有近千人溺水身亡。
無奈西夏人數太多，而且訓練有素，所以依然陣型不亂，郭遵的騎兵隊沒能攻入西夏核心陣地，西夏人不顧傷亡，前仆後繼殺了過來，宋軍亂箭齊發，西夏人沒法靠近，就取來了巨型盾牌，掩護前進，劉平見勢身先士卒，立即帶領宋軍蜂擁向前，展開混戰，西夏軍死傷慘重數千人陣亡，盾牌統統被宋軍奪取，劉平頭部、腿部都受了傷，但仍然堅持戰鬥。
殘酷的戰鬥還在繼續，西夏人繼續不知疲倦不顧傷亡的進攻，日暮時分從西南方向衝擊宋軍，宋軍佇列被衝散。危急時刻大將盧政帶領200名士兵的火槍隊趕到，亂槍齊發，西夏軍又拖著同伴的屍體退了回去。
但此刻宋軍連番惡鬥，消耗也很大，上萬枚手榴彈所剩無幾，子彈也不多了，可怕的是他們發現西夏軍隊也有很多手榴彈。
大將盧政建議暫時退卻，說此處四面是山，天色夜晚了，如果敵軍趁夜色居高衝擊，我們很難抵擋，但劉平否決了這個提議。
入夜，雙方都已經偃旗息鼓，劉平也進入了夢鄉，忽然聽到如雷鳴般的馬蹄聲，是西夏人的重騎兵鐵鷂子衝營了。
宋軍一陣慌亂，加上征戰疲憊，被西夏人一衝，頓時打亂，宋軍後軍都監黃德和貪生怕死，見前軍後退，就帶兵逃往甘泉，劉平的兒子拉住黃德和馬，苦苦哀求黃德和回軍，黃德和不聽，一溜煙就沒影了。宋軍見後軍奔逃，士氣沮喪，紛紛逃散，劉平極力阻止，留下了上千人繼續抵抗，西夏人見宋軍大亂，加緊攻擊，宋將郭遵見大勢已去，大呼殺賊，獨自一人殺入西夏戰陣，殺的西夏軍人仰馬翻，西夏軍無法抵擋，連連後退，郭遵立即殿後護衛宋軍退卻，舞動大槊擊殺左衝右突，西夏人用鐵索企圖攔住他，郭遵此刻已經殺瘋了，這些鐵索統統被其打斷，西夏人只好調來弓箭手，郭遵的戰馬中箭倒地，西夏人瘋狂的衝上來將其殺害。
宋軍此刻徹底潰敗。
但也表現出了非凡的勇氣。他們邊戰邊退，和西夏人激戰了三天，一直退到西南山，西夏人少有退卻，劉平帶著殘兵修建了7個寨子。
李元昊得意洋洋，晚上派人求見劉平，劉平不理睬，接著又派人偽裝宋軍送文書，被劉平斬首，又派人高呼“汝降乎?不然，當盡死!”劉平不應。李元昊惱羞成怒，帶領騎兵衝擊，宋軍早已精疲力盡，那裡架得住虎狼衝擊，頓時大亂，被一分為二，在軍陣東邊巡查的劉平和石元孫被俘獲，殘餘宋軍被全部殲滅。三川口戰役結束。
劉平被俘後，威武不屈，破口大罵李元昊，說道“我頭頸三尺長，等著你來砍呢。”劉平一直不肯屈服，病死在西夏，至死也沒能踏上故土，石元孫被放回了宋朝，不久病死了。
戰後黃德和誣衊劉平叛宋，劉平家屬被逮捕，但金明寨的有士兵逃回說出了真相，但文彥博企圖找他們的時候，士兵不見了，估計很可能被滅了口，不過大將盧政逃回後，似乎真相大白了，但案件還是拖了大半年，很多邊民要告御狀說出真相，被人阻止，富弼發現後糾正了這一情況，皇帝更多的瞭解了實情，不久韓琦，范仲淹，龐籍，文彥博這些巨頭紛紛出來說話，劉平終於平反，龐籍將黃德和腰斬，頭顱掛在了延州城頭，也算是對劉平的籍慰吧。
當年興州屠城的血海深仇，是到了償還的時候。三川口之戰雖然取得了勝利，但也給西夏帶來了嚴重的後果：如由於戰爭爆發，宋朝停止了對西夏大宗銀、絹、錢的“歲賜”；關閉了邊境榷場，禁止西夏所產青白鹽入境，使西夏不僅失去了直接的經濟實惠，境內的糧食、絹帛、布匹、茶葉及其他生活日用品奇缺，物價昂貴。民眾怨聲載道。
既然買不到，只能再去搶了。
三川口之戰，延州陷落，這也更加激發了李元昊的野心，他徵調了二十萬大軍，繼續東進，目標直指長安。
三川口宋軍戰敗的訊息很快傳到了廣州府，劉公公急匆匆地拿著戰報找到李養正：“西北急報，宋軍在三川口大敗，延州陷落。”
李養正仔細看完戰報，罵道：“劉平這個蠢貨，輕敵冒進，該有此敗，就算黃埔一個新生，也知道該現派人偵查嘛。”
劉公公問：“要不要派人告訴王爺。”
李養正沉思了片刻說：“不用，靜觀其變吧！不過要讓我們的軍隊做好準備。”
他看著一面巨大的軍事地圖，這腐朽的天下，是時候變一變了。