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雨後初晴，通往霍邑的大道上滿是泥濘和大大小小的水窪。
李淵命令部隊從霍邑東南部霍山下的羊腸小道繞山而行，山石小道上荒草叢生，但沒有泥濘。
先頭部隊急行軍到達離霍邑城五里的地方，開始搭設帳篷、插建圍欄，安扎營寨。
宋老生這邊率領守城隋軍兩萬人，憑著護城河溝深水滿，城牆高大堅固，在城裡面堅守不出。
李淵率領百名精銳騎兵繞城一圈，親自察看了宋老生的霍邑城防守部署情況。
只見得城牆上旌旗排布齊整，兵士訓練有素，軍容嚴整，戒備森嚴。
城牆看上去如此牢固堅實，護城河又寬又深，河裡水位已滿且深不可測。城門外吊橋高高拉起。全城外圍防守簡直無懈可擊。
如果一上來就搭雲梯爬城牆硬攻肯定是方法太笨，義軍消耗巨大又難以取勝。
李淵深為憂慮，派人召喚李世民前來商量。
李世民走進帥帳內，對李淵說：
“宋老生這人是有勇無謀的隋大將，我姐夫柴紹投奔晉陽時，曾路過霍邑，在城內居住過，做過一些偵查瞭解，知道他的脾氣。
我們用輕騎向他挑戰，故意激怒他，一定會把他引出來。
如果他不上當，就是不肯出來，我們就用反間計，給他到處造謠，向守城隋軍將士傳遞宋老生早有陰謀，已與我們私下通好，所以他才固守不出戰的假訊息。
他也會害怕他的手下將領向代王楊侑報告，他為了證明自己清白，還是不得不出戰。”
李淵說：“你分析得有道理。我軍那麼長時間滯留在賈胡堡，陰雨綿綿，兵士露天淋雨，人人心意煩亂，全軍既將斷糧，又誤傳晉陽將失，人心浮動，全體將士無心作戰，都想返回老家晉陽。
這段時間是我軍人心惶惶，最不堪一擊的時候。
他但凡懂點兵法的話，早就會留一萬兵力守城，派一萬兵力襲擊我們了。
那時我們軍心渙散，遇戰必敗。吃了敗仗，我們就再無心南下關中。
在可以輕鬆擊破我們的最佳時機，他竟然沒有任何行動。
看來宋老生還真是體力勇武無敵，心裡缺少智慧謀略的武將。”
第二天，李淵率自率領幾百名精銳騎兵先期到達霍邑城東二三里的地方。
他命令李建成李世民故意領著僅少數幾十名騎兵到達霍邑城下挑戰。
李世民李建成拿著馬鞭指揮著騎兵在城下跑東跑西繞圈子。騎兵們大喊大叫，揮舞刀槍，行為張揚驕橫，裝出區區幾十人就能圍困城池的樣子，好像對霍邑城防極為蔑視。
李世民又讓手下騎兵手搭肉喇叭，對著城牆上的兵將高聲叫罵。
士兵不知該怎麼開罵，問李世民：“李大都督，我們罵些啥？”
李世民對兵士說：“罵宋老生呀。只管罵，罵出花樣。罵最氣人的話。”
兵士們心領神會，各種現場即興創作的文案張口就來，五花八門的罵詞無奇不有：
“宋老生你豬狗不如！”
“宋老生你是笨蛋廢物！”
“宋老生你膽比老鼠！”
“宋老生你爹從小偷雞摸狗！”
“宋老生你祖宗是小偷無賴！”
“宋老生你娘是娼妓！”
宋老生是個脾氣暴躁，魯莽易被激怒的人。
平時他手下將士知道他脾氣暴躁，都對他畢恭畢敬，唯唯諾諾，哪有人敢當面辱罵他？
他在城上聽得城下有多人一起罵他，罵詞奇特，字字刺耳。
他分明看見城外義軍兵士還有邊罵邊因為自編的罵詞太滑稽忍不住掩口自笑的。
他被罵得勃然大怒，暴跳如雷，恨不得把城下罵他之人立刻刀劈八瓣。
他命令開啟城門，率領騎兵步兵一萬多人，分別從南門、東門殺出。
李淵看見宋老生開城門出戰了，心中暗喜：
“可把你這傢伙罵出來了！”
李淵想他身邊這幾百騎兵可不是宋老生率領殺出的大批人馬的對手，他急忙命令將軍殷開山催促後面大軍火速趕來增援。
中軍後軍急行軍趕來，人語馬叫，此起彼伏。
此時已是中午，李淵命令大軍吃完飯再參戰。
李世民急忙制止說：
“不行！最佳作時機轉眼就會喪失，等大軍吃完飯再戰，宋老生一旦突然醒悟，立刻收兵縮回城去，從此堅守不出，又不好打了。”
李淵想也是，命令軍隊暫不吃飯，馬上列陣迎敵。
李淵李建成在城東列陣，李世民柴紹在城南列陣。
宋老生騎健壯黑馬，率隋兵從東門跑出來。
他遠遠望見李淵李建成，一拍戰馬，揮舞長柄砍刀直衝李淵李建成殺來。
李淵父子二人各舉長杆鐵槍迎戰。三人拔馬拼殺在一起。馬蹄踐踏腳下水窪，泥水四濺。
刀槍相碰，叮噹有聲。
救國起義軍兵士齊聲吶喊助威，喊聲震天動地。
暴怒之下的宋老生，勇猛異常。他只顧拼命砍殺，氣勢讓人不得不全力應對。
大戰幾個回合，勝負未分。
李淵命令軍陣向後退縮，兵陣只是步步後移，軍陣依然齊整不亂。
宋老生判斷李淵打不過他，是李淵已經膽怯心慌了，才命令全軍後退的，宋老生馬上領兵前行逼近義軍兵陣。
宋老生對部下喊到：
“反賊李淵已經膽怯後退，此時不追，更待何時！速跟我追擊！”
到離城門一里多路了，李淵命令按住軍陣，才又兩軍列陣對壘。
在南門殺敵的李世民柴紹部隊見領隋兵出南門列陣作戰的只是宋老生手下一員副將。
李世民觀察隋軍兵陣，根本尋不見宋老生身影，當即判斷宋老生必在東門。
李世民命令部下將領兵士同南門出來的隋軍列陣作戰。兩軍前陣相接，廝殺混戰在一起。
李世民對柴紹說：“柴參軍，此處不見宋老生，宋老生必率隋軍精銳在東門，那邊必是一場惡戰。你我當同去增援父帥！”
柴紹回答：“然也。”
於是李世民柴紹及猛將段志玄領幾百精銳鐵騎，極速馳援東門外戰場。
東門這邊李淵義軍和宋老生隋軍正殺得難解難分，敵我雙方都不能分神。
只聽得南邊傳來驚天動地的喊殺聲，一支騎兵隊伍從地勢很高的南邊高地勇猛直衝，勢如群虎撲下山來。他們就是趕來增援的李世民柴紹騎兵戰隊。
李世民騎兵戰隊就像一股龍捲風一般迅猛直插進了隋軍東門這邊軍陣中。
李淵義軍的中軍後軍也相繼趕到戰場，立即投入了戰鬥。
李世民柴紹領幾百騎兵一殺進來，就目的明確，他們想從後面截住隋軍退路。他們騎兵全陣邊打邊始終抱成一團向東門隋軍兵陣的後方移動。
向隋軍後部移動過程中，李世民和手下將士一起左衝右擊。
李世民左右手各執一把長刀，揮刀猛砍，接連砍殺幾十隋兵，兩把刀都砍得缺邊捲刃。
隋兵流的血沾滿他的兩隻衣袖。他急忙換了手下將領遞過來的兩把新刀,揮灑一下衣袖的血， 繼續再戰。
猛將段志玄緊隨李世民馬後，以一當十，拼命戰鬥，殺得隋兵人仰馬翻。
李世民領這幾百精兵，在隋軍兵陣後面和在隋軍前部對陣作戰的李淵李建成形成前後呼應。
有了南門增援過來的李世民柴紹強勁助力，李淵李建成這邊部隊也士氣大振，人人奮力擊殺隋軍。
激烈廝殺中漸漸把宋老生近身幾百隋軍和外圍隋軍大部隊隔離開來。
雙方膠著激戰多時不分勝負。李世民放眼觀察戰場，見勝負難分，突然靈機一動，吩咐手下義軍兵士一起大喊：
“抓住宋老生了！”
“活捉隋軍主帥了！”
義軍兵士聽到喊聲，馬上領會，邊戰邊一起喊：“
“抓住宋老生了！”
“活捉隋軍主帥了！”
開始是李世民身邊幾百騎兵一起喊，喊聲像波浪外推一般傳遞，演變成義軍三萬兵士一起喊“抓住宋老生了！”
直喊得義軍氣盛膽壯，喊得隋軍喪氣膽寒。
除了宋老生身邊幾百隋軍精銳，大批外圍隋軍部隊弄不清宋老生被捉了是真是假。
隋兵一聽到自家主帥宋老生已被捉住，心裡陡然憂慮洩氣，戰鬥意志、作戰勇氣消減了一半。
主帥宋老生都被捉了，這仗打下去還有什麼意義？
隋軍慢慢處於劣勢，李淵義軍越戰越勇。
隋軍兵陣漸亂，有些隋軍兵士且戰且退，希望逃回城裡得以保全性命。
少數隋兵的邊戰邊退，引起了大隊隋兵的軍心動搖。
由起初少數隋軍向城門奔逃，演變成大群隋兵往城門潰逃。
那些先逃進城中的隋兵，一邊暗自慶幸自己總算安全地逃進來了，一邊對追殺過來的義軍內心恐懼，自己剛剛就逃進去就不管還在外面的隋兵了，急忙把城門從裡面關上了。
城門裡面的隋兵任城門外後續逃兵怎麼喊也不敢再開城門往裡放人。
有些已逃至城門附近的隋兵，一看城門被關上了，只有絕望地回頭再戰。
外面戰場上只剩宋老生領著幾百人在外孤軍奮戰。
宋老生看看自己血染鎧甲，寡不敵眾。他已精疲力盡，也決定拍馬回撤。
他想騎馬從南門進，被李世民安排的精銳鐵騎在南門外截住。
他又轉奔東門，又被李淵李建成率領部隊在東門外截住。
他周圍的義軍兵馬越來越多，他身邊的部下兵士越來越少。前後左右都是義軍一步步圍攏上來。
宋老生知道就是突破義軍攔截也進不了城門，東門南門都被率先逃進城隋兵從門內側關上了。
出來時候好好的，這想回去就城門緊閉回不去了。
宋老生確認進不了城門了，急忙從馬上跳下來，跳進了護城河裡，他會游水。
城牆上面隋軍見主帥跳河逃生，急忙放下一根結實粗壯的長繩子。水中的宋老生抓住了救命繩子，他要拽著繩子攀爬上城牆頂端。
發生的這一幕，被義軍大將劉弘基看得真真切切。劉弘基眼疾手快，急忙揮舞長柄大刀，將宋老生一刀斬殺。
幾里路長的戰場上橫七豎八躺著被斬殺隋軍的屍體。也有不少義軍勇士永遠倒在了這片戰場上。戰場場景慘烈不再描述。
城外的戰鬥結束。好不容易躲進城中隋軍，再也不敢出來。
此時已是下午，義軍全體將士還都一直餓著肚子沒顧上吃午飯。李淵命令將士趕快吃飯。吃完飯趁天還沒黑立即攻城。
這時候天色不早了，大批義軍兵士搬運竹梯遊過護城河，開始攀登城牆。
守霍邑隋軍都知道主帥宋老生已死，城中隋軍已經士氣低落，看見義軍紛紛爬上城牆，隋兵大都無心抵抗，逃離城牆向內城跑去。
爬上城牆率先入城的義軍兵士進入城內，先開啟了城門。義軍大部隊從城門進入。
李淵傳令隋軍投降者一律免殺。城中隋兵，見了義軍都紛紛跪在地上乞求投降。
義軍徹底佔領了霍邑城。
李淵命令張貼告示，安撫城中百姓。下令開啟霍邑府官倉放糧，救濟貧苦百姓。
隋朝的怪狀是：官府官倉裡糧食布匹、金銀銅錢堆積如山，老百姓飢寒交迫，忍飢挨餓。
聽說開倉放糧，城中百姓奔走相告，扶老攜幼，前來領糧。
有的眼含熱淚，給發糧義軍官兵下跪致謝。口稱：李大將軍千歲！救國起義軍千祥！感人場面讓義軍將士也深受感動。
李淵決定在場地廣闊的霍邑府衙前廣場召開慶功大會。
全軍將士列隊參會，對霍邑之戰有功將士統令嘉獎。這次戰鬥中作戰勇猛，殺敵立功計程車兵，不但賞賜了金銀，立頭等軍功的，還被授與封五品散官稱號。
獲獎的兵士站在領獎臺上高舉賞賜金銀和封授官品信符向臺下眾兵士展示。
眾兵士歡呼祝賀。全軍將士歡欣鼓舞。人人勇猛作戰，爭立戰功的風氣形成。
會後李淵召見城中隋官吏，告訴他們去留完全自願。願意留任的授與新官職。投降歸順的隋軍官兵，也去留自願，歡迎參加義軍，今後一視同仁。
投降隋兵願意返回關中家鄉隋兵的發給路費，安排第二天就可啟程回家。
裴寂笑著說：“李大將軍封官太多了吧？”
李淵也笑著說：
“隋朝楊廣捨不得封賞，只顧自己窮奢極欲，才失去天下民心，我不能跟他學吝嗇呀。
天下的好處不可一人獨佔，百姓願意歸順於我，士兵願意效力於我，我沒有理由不尊敬善待他們。”
李淵和裴寂相互對視一眼，都會心地笑了。