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劉武周攻勢迅猛，直逼晉陽。
李元吉得知裴寂從長安領來的幾萬援軍都被打散了訊息，已經被劉武周軍隊不可思議的勇猛無敵嚇得魂飛魄散。
又得知劉武周大軍臨近晉陽城下，他早已六神無主。
他掩飾著內心極度恐慌，召司馬劉德威商量怎麼辦。
劉德威也沒有辦法，只能說：
“還能咋辦？守啊。”
李元吉故作鎮靜，裝模做樣地囑咐劉德威：
“你領老弱兵上城牆守衛，我率領精兵強將出城列陣迎戰劉武周。”
劉德威說：“我覺得這樣可行。”
誰也沒想到李元吉出城列陣是個幌子，他領500精銳騎兵夜間出城，命令戰馬摘去鈴鐺，每人咬根筷子不準出聲。
他事先找好了八輛馬車，裝了最值錢的好多箱金銀珠寶，又讓他的妻子和一群美貌小妾都坐上馬車，他自己騎在戰馬上指揮著這500騎兵精銳部隊，趁著夜色掩護，一溜煙地車馬急奔西去，直接逃回了長安。
於是宋金剛攻入晉州，劉武周攻佔幷州，並攻佔了大唐發祥地晉陽。
行軍總管裴寂，只會天天敗退。
劉武周先頭部隊逼近絳州，佔領龍門又佔領澮州。
澮州附近的虞州、泰州處境危險了。
裴寂不敢領兵前往防守，只是不停地派出使者，督促各州官吏讓城外百姓都躲藏進城。
他還命令唐官兵把老百姓搬不動的財產物品放火燒燬，老百姓又驚慌又怨恨，都想造反叛唐。
夏縣農民呂崇茂趁勢聚眾造反，起兵呼應劉武周。他自稱魏王，四處搶掠百姓財物。
各地求助奏報接連不斷，裴寂只好派兵剿滅呂崇茂。
偏偏裴寂在唐軍中沒有威信，軍心不服，唐兵唐將，都無心作戰，一經對陣，只想逃跑保命。
呂崇茂領農民造反大軍殺來，裴寂的唐軍紛紛敗逃。
裴寂騎快馬逃回，沒有辦法了，只好寫奏章請求李淵再派兵救援。
李淵急令永安王李孝基，陝州總管於筠，侍郎唐儉，領兵助剿呂崇茂。
這個時候，山西大部分都被劉武周佔領。大唐在黃河東岸只剩晉西南不大一塊地方沒被攻佔。大唐關中腹地受到極大震動，李淵都驚慌失措。
慌亂中李淵頒發了一個荒唐詔令，告訴關中守將，嚴加防禦。詔令說賊勢如此兇猛，咱打不過，黃河以東咱都不要了，能守住關中就行。
這道荒唐詔令已下，李世民看了又氣又恨。他心情激憤地寫了表書給李淵看：
“太原是大唐的根基，黃河以東穀物糧食物產富足，僅靠關中土地養活不了要征戰統一全國數量龐大的軍隊。
軍糧必需每年從黃河以東調糧補充才能維持。
如果因為兵勢稍受挫折，隨意丟棄河東地區，不僅黃河以東保不住，關中也保不住。
你給我三萬精兵，我出兵去討伐劉武周，一定能剷除這個厲害的賊寇，收復整個山西。
局勢已變得讓李淵心慌意亂、倒抽涼氣。
李淵急忙批准把關中精兵強將交付李世民指揮。
619年十一月，李世民領兵到達在龍門郡，稍做休整，三萬大軍迎著一輪朝陽到達黃河西岸。
隆冬季節，凜冽刺骨的寒風颳在臉上，生生作疼。
天氣奇冷，萬物蕭條。寒風吹動著黃河岸邊黃白色枯草呼呼有聲。
黃河結冰後的冰面上又因為昨天剛剛下了一場小雪，覆上了一層薄薄的雪粉。北風吹動雪粉，紛紛揚揚沿冰面向南不停地飄蕩。
李世民站在黃河岸邊，吩咐多位兵將檢視黃河冰面是否足夠牢固結實。
確認足夠承重步兵徒步、騎兵騎馬，馬拉糧草兵車，都可以安全踏冰而過後，李世民命三萬大軍沿河岸分散開過河,以減輕冰面壓力。
大軍陸續過河，到達黃河東岸。
越過黃河，進入山西地界，到達柏壁，前面不遠處駐有敵軍營寨，敵軍統帥就是宋金剛。
李世民選擇地勢險要的地方駐軍紮營，命兵士修築簡易防禦工事，固守營寨不出戰。
黃河以東各州縣遭劉武周搶掠後，老百姓都懼怕再被搶掠，聚集在城堡中。
李世民大軍徵集不到軍需物資，軍隊開始缺糧。
李世民釋出張貼布告，曉喻百姓，傳遞檄文到還在唐朝控制下的各個州郡，令他們提供軍需給養。
各個州郡官吏正在猶豫觀望，突然得知是李世民掛帥而來，歡欣鼓舞，奔走相告。
原來李世民個人名望就會產生強大的向心力、凝聚力。
各州官吏都爭著前來參見秦王，陸續護送軍糧到唐朝大軍營門前。
老百姓聽說李世民領唐朝大軍來了。有的牽來自家的幾隻山羊，贈送犒賞給李世民大軍，有的送來綁縛待宰的鴨鵝。
前來擁軍的人越來越多、軍糧變得充足。於是練兵餵養戰馬，只命令不是主力作戰部隊的將士出營去襲擾敵營。
負責襲擾敵軍的唐軍部隊，見到宋金剛軍隊從軍營裡出來要反擊唐軍了，他們就趕緊退兵，見宋金剛兵士回營剛坐到地上休息，他們又返身回去襲擾。
宋金剛被從未見過的戰法氣得七竅生煙。一怒之下他率兵前來攻打唐軍兵營。
李世民命令兵馬堅守營寨內不得出戰，只令兵士各攜硬弓強箭，一齊往宋金剛隊伍裡射箭。
宋金剛兵士紛紛中箭倒地，中箭兵士倒在地上哇哇哭叫聲響成一片。
宋金剛見佔不到便宜，招呼未受傷兵士抬回中箭傷亡士兵，退兵回營。
李世民又令這些偏營將士繼續襲擾，宋金剛被襲擾得焦頭爛額，疲於應付。
一天，李世民曾經帶領四名騎兵侍衛，外出接近宋金剛營寨偵察敵情。
翻越山嶺走得人困馬乏，李世民決定在沒有人煙的山丘上躺下休息，不一會大家都睡著了。
宋金剛的部將率領一支偵察騎兵小隊外出巡邏發現了他們。
他們悄悄從四邊包圍上來，李世民和侍衛兵睡著了毫不知覺。
危險這樣一步步逼進。恰巧一條蛇在追一隻老鼠，蛇的尾巴碰到了一名睡覺騎兵衛士的臉，衛兵驚醒後，看見了敵兵圍了上來，離他們只有幾十丈遠。
侍衛並忙喚醒李世民：
“元帥，宋金剛騎兵圍上來了。”
李世民醒來，趕快喊起眾侍衛快上馬飛奔。五人拍馬快走，宋金剛騎兵隊在後面狂追不捨。
五人騎馬跑出二百步，宋金剛的騎兵就從後面追得近了。
李世民對侍衛騎兵喊一聲：
“快放箭！”
四名侍衛騎兵齊回頭往後射箭。
李世民拉弓搭箭，猛然發出一支箭，領頭的敵將躲閃不及，中箭疼得“啊呀”慘叫一聲，落馬倒地死亡。
宋金剛巡邏騎兵小隊嚇得不敢再追。
619年十二月，李淵派永安王李孝基攻打夏縣呂崇茂，呂崇茂不敵，向宋金剛求援，宋金剛派尉遲敬德、尋相救援，唐軍受到夾擊大敗。
突然從夏縣傳來戰報，李孝基唐軍部隊全軍覆沒，李孝基等多位將領被俘虜。
李世民氣憤地說：“賊 兵有這麼厲害嗎？待我親自率領軍隊去剿滅他。”
話音未落，有兩位將軍入帥帳請戰。
“大帥，這裡的兵營不能挪移撤離，只是我們前去，就能打敗敵人。”
李世民一看，請戰的是兵都尚書殷開山和行軍總管秦瓊。
李世民大喜說：
“兩位將軍願意一起去，和我親自去一樣。
敵軍已經獲勝，必得勝回師。最好在半路上伏擊他們。打他個毫無防備，一定可以獲勝。”
兩位將領奉命出發，行進途中，得到偵察兵報知：
前面發現一支敵軍部隊，領頭的是劉武周部將尉遲敬德。
劉武周派部將尋相、尉遲敬德援助呂崇茂，左右夾西唐軍，唐軍覆沒後，他們現在正押著唐將李孝基，得勝回師澮州。已經快到美良川了。
殷開山、秦瓊命令部隊不準休息歇腳，急行軍趕到美良川。
正好碰到尉遲敬德率軍渡河渡到一半。
兩位將軍領軍緊急出擊。
儘管尉遲敬德驍勇無敵，也管不住軍隊遭遇突然襲擊潰敗逃散。
唐軍兵士東劈西砍，前刺後戳，斬殺敵軍兩千人，只有尉遲敬德，領少數兵馬逃走了。
李孝基被他們前隊押著，沒能救出來。
殷開山秦瓊擔心窮追不捨會中了敵兵算計吃虧，得勝領兵回營。
李世民在軍功簿上記下了兩位將領的戰動，仍然據守柏壁不戰。
各位將軍多次入帥帳請求出戰搗毀敵營。
李世民說：
“宋金剛孤軍突擊，兵精將猛，劉武周佔據太原，依仗宋金剛為屏障。
宋金剛的軍隊沒有多少糧草儲備，基本靠出軍營搶奪百姓補充軍需，速戰對他們有利。
我們軍需充足，我軍關閉營門養精蓄銳，以靜守挫敗敵寇鋒芒，等他們糧食吃完了，他們自會逃走。
那個時候就可以追擊了。我們應當等這個機會，目前不宜出戰。”
從那以後，兩軍相持。一直相持從寒冬臘月到來年開春。
620年正月，唐朝將領秦武通擊降王行本。
620年二月，劉武周進犯潞州，被唐將王行敏擊退。
620年三月，劉武周進犯浩州，又被唐將李仲文、張綸趕跑。
接連出師不利，損兵折將，劉武周軍威受挫。
唐將張德政襲擊斬殺了護運糧草的劉武周部將黃子英，佔領張難堡，切斷了汾水東岸宋金剛軍糧糧道。
宋金剛銳氣也衰弱下來。糧食運不過來軍中斷糧。
620年四月十四日，與唐軍相持五個月的宋金剛糧食馬料斷絕，只好往北迴撤。
李世民見宋金剛退走，急忙領大軍跟蹤追趕，一晝夜追出二百多里，打了幾十仗。
到了高壁嶺，又追上少量敵兵，不值得唐朝大軍一掃。
手下將士多請求停止追擊，就地駐軍等待軍糧。
行軍總管劉弘基和李世民並排而行，他一把抓過李世民戰馬韁繩規勸道：
“大王打敗了敵人，追擊逃敵追到這裡，戰功也足夠了。
不停追擊，就不愛惜自己身體嗎？
況且士兵們飢餓疲憊，應當在此停留紮營，等糧草送過來了，再進擊也不晚。”
李世民說：
“宋金剛是沒有辦法了才逃跑，他正軍心渙散。
軍功難立，失敗卻很容易。機會難得，失去卻很容易。
一定要趁此機會消滅他。如果我們停滯追擊，他就有時間考慮對策怎麼對付我們，我們就不可能輕易打敗他了。
我盡心竭力效忠國家，怎麼能顧惜自己的身體呢？”
於是打馬追去，強忍著飢餓，戰馬快速奔跑。
將土們也奮勇向前，不敢再提飢餓，一直追到雀鼠谷，才開始追上宋金剛大批敵軍。
宋金剛一邊打一邊逃。一天唐軍同他們交戰了八次，每次都被李世民的唐軍打敗。
唐軍斬殺俘虜宋金剛兵士幾萬人。
宋金剛慌不擇路，騎馬往荒野裡逃去。
打了一天仗，當天夜裡，唐軍在雀鼠谷西原宿營。
李世民已經兩天沒吃東西，三天沒有脫下盔甲休息了。
軍中捉到一隻羊，於是下令煮羊肉吃，羊肉分給全軍將士，每人只吃一口，稍微緩解一下飢餓。
羊肉不夠分，還有外圍兵士沒能吃得上。
李世民又領兵趕往介休。
宋金剛已逃入介休城，他還剩兵力兩萬人。
見唐朝大軍至，宋金剛命將士開啟介休西城門出戰，背靠城牆列下兵陣，南北方向擺兵有七里路那麼長。
李世民派總管李世出戰，初戰不利，稍稍退卻，宋金剛乘機反撲。
李世民此時已率後軍精銳繞到宋金剛敵兵側後方。
唐軍兩面夾擊宋金剛。宋金剛大敗，唐軍斬敵三千人。
宋金剛又騎上馬逃跑，李世民率騎兵追出四十里，來到張難堡。
唐浩州行軍總管樊伯通張德政佔據堡壘自衛，宋金剛率兵不能進城而逃走。
李世民摘下戰盔讓堡內城牆上的唐軍將士看看他是誰，堡內守軍一看是秦王李世民到了城裡下，全軍將士歡呼雀躍，高興地眼裡閃著淚花。
李世民左右隨從告訴守城將士：
“秦王李世民還沒吃飯呢。”
守軍將士爭相獻出渾濁米酒，噴香的小米飯。
尉遲敬德、尋相等敵將，率領殘部守在介休城。
李世民派李道宗、宇文士及當使者進城去招降他們。
尉敬德、尋相攜介休、永安二縣城歸降唐朝。
尉遲敬德有部下八千人，李世民命令混雜編入各營，任命尉遲敬德為右府統軍。
李世民部將居突通擔心尉遲敬德會再次叛變投敵，多次勸說李世民嚴加提防。
李世民說：“我剛剛得到這個勇猛無敵的良將，請你別再說了。”