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徐州，淮陵。
張遼得知袁術八萬大軍從南面入侵徐州，立即加緊部署，將土山繼續加高加固，號令士兵死守不退，以待援軍。
不過三日，袁術大軍便抵達淮陵，扎住營寨。
第四日，先鋒來到陣前，張遼登上土山一看，不禁一驚，來攻打的赫然正是舊主呂布，後面侯成、曹性、成廉一字排開。
呂布手持方天畫戟，騎乘赤兔馬，來到陣前，對著張遼喝道：“文遠，我待你不薄，何以要棄我而去，投奔大耳賊。”
張遼一聽，怒從心頭起，明明是你棄我不顧，卻倒打一耙。
“溫侯，捫心自問，我為你效命時盡職盡責，從不敢有絲毫懈怠，也算盡了全力，如今文遠已易主，往事不必再提。”
呂布冷哼一聲：“文遠，你乃忠義之士，定是被劉備那廝花言巧語所矇蔽，若是迷途知返，我定不計前嫌。”
張遼哈哈大笑：“你我主僕情誼已盡，恕文遠不能答應。”
呂布頓時大怒：“文遠忒不識好歹，如若如此，休怪我無情。”
“你何時有情過？可儘管放馬過來。”
呂布大呼道：“此等土包不堪一擊，徒增笑爾，大軍隨我往前，斬張遼者賞千金。”
兩萬大軍呼嘯著跟在呂布身後，直奔土山而來。
張遼穩如泰山，等大軍離的近了，方才揮動令旗。
剎那間，土山頭上湧現無數弓箭手，張弓搭箭，萬箭齊發。
一陣密集的箭雨過後，呂布前軍數百人中箭，發出陣陣慘叫。
呂布不為所動，揮戟指揮大軍繼續前衝。
衝的急時，呂布突感地面塌陷，猶如天崩地裂，人馬瞬間掉了下去。
“不好，是陷阱。”士兵大呼。
可是衝勢太猛，前軍根本站不住，接二連三的掉落入陷阱之中。
呂布反應極快，一扯韁繩，赤兔馬原地騰起，一躍出了陷阱。
而其他士兵便沒這麼幸運了，在陷阱中相互踩踏，死傷無數。
就在此時，張遼親率大軍，從土山右側斜刺裡殺出，呂布軍一時亂做一團。
呂布在亂軍之中急的兩眼噴火，眼睜睜的看著張遼從面前殺過，卻動彈不得。
“撤，先撤回去。”呂布大喝道。
士兵這才調轉身子，拼命往後退去。
張遼掩殺一陣，方才回到土山。
呂布率軍回到營寨，一清點竟折損了三千人，頓時氣的七竅生煙。
“好你個張遼，敢跟老子作對，待我擒住你，定斬不赦。”
侯成諫道：“溫侯，強攻不行，可施計攻打，不若今晚夜襲敵軍，殺他個措手不及。”
呂布一聽，眼睛亮了：“好計，張遼料不到我們吃了敗仗後會這麼快反撲，就這麼辦。”
陳宮連忙阻勸：“溫侯不可，文遠最是穩重，定會提防夜襲，此去根本沒有成算。”
呂布冷哼一聲：“他張遼有幾斤幾兩我還不知道麼？此去定能成功。”
陳宮苦勸不住，只好長嘆一聲退了出去。
當夜，月黑風高，呂布、曹性帶一萬人，侯成、成廉帶七千人，一左一右，分別繞開土山，從兩側潛入。
呂布、曹性率軍繞到左邊，抬開鹿角地刺，偷眼看去，土山後營寨裡靜悄悄一片，想必張遼軍已然歇息。
呂布心中暗自得意，手一揮，便引著大軍直撲營寨。
行至大門對方依然沒有發現，呂布一聲令下，士兵抬檑木撞開門，全軍一擁而入。
呂布一馬當先，揮舞方天畫戟，挑開一個帳篷，卻見裡面空無一人。
他不死心，又連挑開兩個，裡面依然空蕩蕩的，一個士兵也見不著。
就在這時，營寨四面突然火起，夜空中傳來張遼的喝叫：“呂布，文遠在此等候多時了。”
接踵而來的便是一陣箭雨，呂布身邊慘呼不斷，士兵接二連三被射中。
“不好，中計了。”呂布大呼：“快隨我撤退。”
士兵這才回過神來，撒腿就跑。
張遼率軍從後掩殺過來，跑的慢的紛紛被砍倒地。
呂布和曹性率軍剛逃至土山，突然間山頭火光亮起，早有埋伏計程車兵從上至下猛衝過來，又是一番屠殺。
好不容易繞過土山，另一邊侯成、成廉也被殺的丟盔卸甲，兩軍撞在一起，自相踐踏，在黑暗中亂成了一鍋粥。
呂布急的大聲呼喝，引導士兵分開站穩，無奈天實在太黑，越喊士兵越亂。
張遼大軍的吶喊聲漸近，無奈之下，呂布只得縱馬先走。
一路逃回營寨，呂布令士兵燃起數個火堆，引導敗軍退回。
過了許久，才見侯成渾身鮮血，帶著一千人回來，接著是曹性、成廉，身上皆是負傷。
到了清晨天亮之時，呂布清點人數，這才發現帶來的兩萬人只一天一夜便只剩下五千。
他回到大帳，頹然坐下，唉聲嘆氣。
陳宮立即勸道：“溫侯莫急，等紀靈大軍前來，我們與他六萬人一起進攻，張遼即便本事再大也是守不住的。”
呂布雙拳緊握：“我恨張遼背信棄義，對付起我來竟毫不留情。”
“溫侯，莫要哀傷，還需振作精神，做好後面大戰的準備。”
呂布這才點點頭。
兩日後，紀靈率軍抵達淮陵，當聽到呂布戰敗之事，吃了一驚。
“我聽聞張遼只有一萬人，以呂布之勇竟會慘敗如斯？不可思議。”
雷薄道：“素聞張遼深諳兵法，呂布敗給他倒也在情理之中。”
紀靈摸著下巴的大鬍子：“呂布大敗也未必是壞事，至少我們已知道謹慎行事，與張遼慢慢消耗兵力方為上策。”
張勳立即道：“沒錯，呂布輸就輸在太過心急，著了張遼的道。”
紀靈點點頭：“那我們就跟他慢慢磨，就算老子用兩個兵換他一個兵，用不了多久張遼的一萬人就得給磨盡。”
雷薄諫道：“張遼不過是仰仗土山地勢，能居高臨下靠箭矢防禦，我們不妨也佈下弓箭手，在數量上壓制住他，看他還有何辦法？”
“沒錯。”紀靈非常認同這個辦法：“明日攻打之時，八千弓弩手都給我出陣，定要壓的張遼抬不起頭來。”