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呂蒙在麥城等了三日，潘璋、朱然這才返回，帶回來的訊息是關羽被趙雲接應，已經回了上庸。呂蒙得知關羽走脫，不敢耽誤，派人飛馬將訊息稟報孫權。
孫權得了訊息，沉默半晌，雖然知道可能會有這個結果，但是真的讓關羽走脫了，依舊還有些許失落和不安，好在此戰已經拿下了公安，將南郡拿下一半，只要能鞏固好戰果，也是可以接受的。
如今江陵給人的感覺是岌岌可危，好像只要東吳再努努力就能打下來，於是孫權和陸遜商議之後決定既然關羽已經逃脫，江陵短時間外無援兵，更應該立即猛攻江陵，將江陵徹底拿下。
正要猛攻之時，成都的細作傳來訊息，劉備已經命馬超為先鋒，帶兵五千由水路出發，兵鋒直指江陵，劉備親自帶三萬兵馬押後趕來。細作的訊息傳遞快，但是長江上游下三峽而來，速度也不慢，陸遜算了算時間，馬超就要來到了。
孫權得知這個訊息，覺得應該將所有兵馬都調過來，四面圍攻江陵，儘快將江陵拿下，然後將江陵作為基地，來應對劉備的反攻。
當他準備下令攻城之時，桂陽郡太守派人傳來訊息，黃忠率領劉封正在攻打桂陽郡，請孫權速速支援。
這個訊息到來的時候孫權很是詫異，他想不明白，黃忠不應該在成都麼？劉封不應該在上庸麼？
如今他已經將桂陽郡的守城精兵都調到了江陵城下，是讓他們回去救援桂陽郡還是繼續攻打江陵呢？細作一直沒有傳來劉備調動兵馬的訊息，黃忠攻打桂陽郡的兵哪兒來的？若是兵力不足，桂陽郡還能守住，不需要救援，若是兵力足夠，估計救援的兵馬還沒有到，桂陽郡就已經被拿下了。於是孫權選擇，暫不去管，只要打下江陵，南邊四郡傳檄可定。
陸遜也漸漸覺得事情脫離了東吳的掌控，劉備好像也做了些準備。因此建議孫權緊急召呂蒙，呂蒙手裡有二萬荊州降兵，用來攻城當炮灰再好不過，再說呂蒙在桂陽郡和長沙郡都有後手，他回來也方便守城。
第二天，呂蒙還未到，長沙郡的求救信使已經到了，說是黃忠已經打下桂陽郡，暫時命劉封鎮守，黃忠帶人正在猛攻長沙，請主公速速支援。
孫權聽到這個訊息，就有點發懵，劇本不是這麼寫的啊，不應該是東吳出兵拿下荊州擒殺關羽麼？怎麼突然急轉直下，關羽跑了不說，桂陽郡和長沙郡也要丟了？
呂蒙回來之後，孫權急忙召呂蒙問話。呂蒙對於此事事先也沒有預料，可以說他們對於劉備的為人還是很信任的，相信劉備不會做出背刺盟友的事情，所以他們心安理得的背刺了關羽，如今突然發現，在他們背刺劉備之後，劉備居然早就做好了準備，這就讓呂蒙進退兩難了。
此時呂蒙和陸遜的意見是一致的，只要打下江陵，沿江佔領公安、江陵，再掌握江夏郡，抵抗住劉備的第一波反擊，就算長沙郡、桂陽郡丟了，也能奪回來，當務之急還是要拿下江陵。
於是呂蒙說道：“剛得降兵二萬餘，可用來攻城，若是這兩萬兵馬不濟，我們再出動本部兵馬。”
其實孫權也清楚，降兵太多，多是全得了荊州還好安置，萬一攻不下江陵，那這二萬降兵就是雞肋了，留下不敢用，不留下還給劉備將來都是勁敵，用來攻城消耗掉最好。於是孫權點點頭，呂蒙得令出大帳指揮攻城。
一場殘酷的攻城戰開始了，從上午一直到黃昏，東吳投入了五萬餘人進攻江陵城，好在於禁也怕死，拿出了渾身解數應對，東吳在拋下一萬五千多名屍體以後，結束了今日的進攻，這一萬五千多人裡面，降兵佔了一大半，呂蒙即便是想用降兵當炮灰，也沒有做的太離譜，畢竟這些人在關羽手中征戰四方早已經煉成了精兵，萬一譁變，就是東吳的一場災難。
阿斗統計了一下，今天之前那麼多天的進攻，守城人員才折損三千多人，今天一天，人員又折損了五千多，若不是阿斗提前調兵，江陵城此刻已經攻破了。
對於江陵的防守，呂蒙和陸遜也是有點懵的，不是說關羽把精銳調走攻樊城了麼？這城牆上的精銳是什麼？還有將近一萬人在，這江陵城怎麼打的下來，這該死的于禁，作為一方統帥，當初水淹七軍為何沒有淹死他！
就在他們氣急敗壞之際，江夏郡派人來報，黃忠安頓好長沙之後，已經出兵向北，兵鋒直指江夏郡。孫權終於怕了，如果再讓黃忠拿下江夏郡，劉備從上游水陸進發攻下來，東吳這六七萬的人馬就等著被包餃子吧。
於是孫權毫不猶豫的就調了陸遜帶領一萬五千人前去救援江夏，這下攻城之人只剩下五萬餘，江陵城攻破的可能性已經不大了。孫權知道，這次荊州恐怕是拿不下來了，辛辛苦苦一場，原來只是給曹操縫補了舊衣。
雖心有不甘，但是孫權是一個十分務實的人，不然也不會同意呂蒙的白衣渡江。想清楚利弊之後，孫權決定返回江夏，讓呂蒙放手一搏，能勝則打，不能勝就退而守公安。
于禁在城頭上用望遠鏡看著“孫”字大旗離開，孫權帶走了約一萬餘人，本來城下約有五六萬，呂蒙帶回來三萬，昨日攻城死了一萬五，被陸遜、孫權帶走了將近三萬，城下還剩下四五萬人，于禁心裡稍微放心了一些。
攻城戰從來不是兒戲，尤其這種死傷慘重的攻城戰，進攻之人看著袍澤兄弟死在自己身邊，心裡早就充滿了戾氣，破城之日，不屠殺一番是不行的，若是將領一味彈壓，壓力太大之下最容易造成譁營，所以城破就是全城的災難。
于禁不是沒有打過硬仗，對於城破之後吳軍的殘忍已經有了預估，所以他守城格外謹慎，對雙方的兵力對比和資源利用都是精打細算的，就是想為城中百姓爭取一線生機，當然，也是想給自己覓一線生機。
阿斗聽完于禁的彙報，知道這兩個月的堅守算是守得雲開見月明瞭，如今的江陵城對於東吳來說就是雞肋，食之無味，棄之可惜，依照呂蒙的賭徒心理，必然還有一波攻擊，最後一波不勝，則必然會退去。
此時，馬超的船隊已經到了魚腹縣，呂蒙的細作探聽到訊息，儘快傳到大營，山雨欲來風滿樓，呂蒙還沒有動作，奉節、秭歸的守將已經率先有了動作。
當夜奉節、秭歸的守將派人傳來訊息，想要棄城而走和呂蒙配合一起拿下江陵，對於這種將奉節秭歸拱手相讓的行為，呂蒙是最不想看到的，因為只有上游的奉節、秭歸守軍能拖住馬超的援軍，呂蒙才有時間去全力攻打江陵。
呂蒙措施嚴厲的給奉節、秭歸守將下了一道文書，抵抗十日，十日不到棄城而逃者，皆斬！
次日，呂蒙對江陵發動最後的攻擊，此時城內能用的滾木、壘石都不多了，就連滾油都不夠了，熱水和金汁倒下去澆到人的身上都快涼了，除了臭烘烘噁心人其他作用不大。因此今日一天下來，吳軍傷亡不過五六千，城內之內傷亡卻已經達到了四千。
不可避免的，士氣低落了起來，按照這樣下去，恐怕還未等得到援兵，江陵城就已經破了。
第三天一早，下起了雪，呂蒙大喜，江陵城已經被圍困多日，城中早已經缺糧，如今再加上天降大雪，士氣必然更加低迷，只要一鼓作氣，這兩日江陵必破，到時以江陵作為憑仗，就能和劉備對抗了。
只可惜，想法是美好的，現實是殘酷的，作為一個超級病秧子，在沒有進攻之前，呂蒙病倒了，先是發起了高燒，後來乾脆人事不省，呂蒙軍中一片慌亂。
更為不妙的訊息傳來了，奉節、秭歸的守將投降了馬超，現在馬超的軍隊已經從秭歸出發，不日便能直達江陵，怎麼辦？
朱然、潘璋、周泰、丁奉商議之後決定一邊退兵至公安，一邊向孫權稟報呂蒙病重的訊息。