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令項鵬沒想到的是，曹操在郭嘉的建議下，讓天子降旨，讓西涼馬騰出兵攻打司隸，馬騰不敢抗旨，遂領兵進發潼關，不料袁紹派遣袁譚帶領張郃於十萬人馬增援司隸，馬騰孤軍奮戰，本想在陣前斬敵鼓舞士氣，卻被張郃所敗。
馬騰被袁譚擒獲之後，駐守在西涼的馬超擔心父親，領兵前往潼關，袁譚在城池上馬騰帶了上來，想要逼迫馬超投降，馬超正在猶豫之時，馬騰不願意拖累馬超，從城門跳下來了。
馬超親眼看見父親死在了自己面前，內心極度憤怒，想要立刻攻城，但是龐德說道:“我軍遠道而來，不如在此不遠處安營紮寨，到時候再與那袁譚一決高下，不能被憤怒衝昏了頭腦啊！”
馬超雖然特別憤怒，但還是聽取了龐德的建議，給袁譚下明天決戰的挑戰書，張郃建議袁譚不必理會，只要守在城池，馬超就是有再大的能耐也無可奈何，但是袁譚卻說:“我已經有十萬大軍，而馬超帶來的兵馬還沒有自己一半多，若是能在此殲滅馬超，就可以逐步攻佔涼州，到時候就算父親再寵愛小兒子袁尚，大機率也會讓我成為最好的繼承人。”
第二日，馬超在陣前挑戰，張郃來迎，可惜馬超作戰勇猛，張郃苦戰五十回合，實在不行了，便支開馬超往回跑，馬超大喊道:“目標敵陣，全軍出擊！”西涼鐵騎非常勇猛，袁譚的軍隊以步兵為主，而且連兵器也是都沒有騎兵的長槍長，很快就被西涼鐵騎衝散了，這時袁譚下達撤退的命令，但是軍隊被馬超黏住，不能回潼關了，只能再往回撤。
馬超整理軍隊，再次向袁譚發起進攻，袁譚這次學尖了，每次都是以弓箭手擊退他們，郭圖向袁譚建議可以利用反間計擊敗馬超，袁譚就給潼關的韓遂寫了一封信，但是沒有一個字。
果然馬超得知此事，發現韓遂所謂的信沒有字，便懷疑韓遂起來，畢竟袁譚背後的勢力很大，後來經過郭圖暗中添油加醋，韓遂感覺到了馬超的懷疑，想要暗中投靠袁譚，但是被馬超發現，馬超殺了韓遂，袁譚率兵趁機殺進城中，馬超拼命突圍，最後只有兩千餘人跟隨馬超，萬般無奈之下，馬超投奔了張魯。
項鵬已經完成了南下降服蠻人，自然也要將益州北部的張魯也收拾了，項鵬帶領帶領一萬人馬來攻打張魯，張魯聽聞項鵬來臨，正愁於怎麼應對之時，馬超願意出兵應戰。
馬超在陣前叫陣，項鵬很想與其交手，但還是讓許褚打頭陣，許褚與馬超戰一百餘合不分勝負，許褚回來脫下上衣又來戰馬超，又戰兩百餘合難解難分。
就在兩人各自回軍時，項鵬下令全軍撤退，馬超戰至熱血豈能輕易放走無功而返，“敵人陣型已亂，隨我殺！”便率領軍隊追了上去，這就是徐庶的計謀，他斷定馬超的性子急，必然會追擊，遇到樹林時，馬超不顧林中的地形貿然追擊，被項鵬的軍隊所圍，項鵬直接拍馬來戰馬超，馬超急忙應戰，戰至一會兒，馬超見身邊將士越來越少，心中不免急躁了很多，被項鵬抓住弱點打下了馬，周倉見狀立馬帶人合力將馬超綁了起來。
張魯聽說馬超追擊敵軍，心中非常擔心，直到項鵬來信說馬超已經被俘獲，要求張魯投降，張魯正猶豫之時，聽說袁譚也引軍前來，兩邊選擇之下，張魯還是選擇投降項鵬。
項鵬親自給馬超鬆綁說道:“馬將軍不愧是神威天將軍，今你的舊主張魯已經投降，你何不趁此歸順我呢，在我的帳下，馬將軍才有機會報父親的仇啊。”
馬超單膝跪地說道:“蒙將軍器重，日後為將軍赴湯蹈火，在所不辭！”項鵬想要馬超以馬氏的威望回到西涼防備袁譚西進，馬超卻說:“我曾發過毒誓，不報父親之仇，絕不回西涼，可以讓我弟弟馬岱和我的副將龐德回西涼防備袁譚。”
項鵬命令馬岱和龐德回西涼駐守，調陳宮也去西涼守城，項鵬又面臨袁譚的大兵壓境了。