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他憑藉和張魯之間的特殊關係和魯交好並且把他弄到漢中為督義司馬，就地駐紮在那裡斷絕谷閣，殺害漢使，從白道變黑道了^_^然後又上書和朝廷說有米賊聚眾鬧事、阻塞交通，我沒辦法給你上貢了，反正我也和你說了，有什麼得罪的地方您老就麻煩多擔待點了……這不整個就一個潑皮無賴嘛！-_-!!到底是劉邦的後代，反祖現象雖然沒劉備那麼厲害，但基因中老祖宗那點劣根性全都遺傳了個夠。跟著又為了立威湊錢把州中豪強王鹹、李權等十餘人隨便找點藉口給做掉了。這下就有那些喜歡見義勇為的大俠看不下去了，於是犍為太守任岐和賈龍以這為理由反攻劉焉，結果反到被劉焉打敗，擊殺岐、龍。周圍的太守們看到任岐和賈龍的下場後畏懼劉焉的勢力也就逐漸的投到了他的麾下。
隨後他率眾擊殺叛軍殘留的黨羽並利用五斗米道的殘餘勢力，遮斷漢朝廷與四川之間的往來聯絡，同時誅殺蜀中豪族大姓，積極的發展劉氏家族的私家勢力，割據四川稱雄。劉焉在四川飛速的擴張著自已的勢力，曾經得意忘形地製作了唯有皇帝才能使用的御車及其他車具一千多輛，儼然就是一個土皇帝了。引得荊州的劉表曾為此向朝廷上書揭發，說劉焉在益州處處仿效皇帝，就像子夏在河西模仿聖人一樣。當然這劉表也不怎麼樣，等到他全據荊州，領有八郡之地，自已的勢力擴張起來以後，便不再向朝廷進貢，也像劉焉一樣處處仿照皇帝起來，在郊外祭祀天地，住處、穿衣和用的器具都仿照皇帝的式樣。劉表也只是能“仿照”一下而已，他不可能真正南面為王，所以，他最終沒能把荊州保住，把一個極有霸王實力與基礎的荊州，讓給了曹、劉、孫三家去爭。儘管這是他生前所不願看到的。但在他病發背疽、行將身故之時就發生了。
劉焉的兒子劉璋的才能比起乃父就差的不是一星半點了，三國志中記載 “璋，字季玉，既襲焉位。而張魯稍驕恣，不承順璋，璋殺魯母及弟，遂為仇敵。璋累遣龐羲等攻魯，[數為]所破。魯部曲多在巴西，故以羲為巴西太守，領兵御魯。後羲與璋情好攜隙，趙韙稱兵內向，眾散見殺，皆由璋明斷少而外言入故也。璋聞曹公徵荊州，已定漢中，遣河內陰溥致敬於曹公。加璋振威將軍，兄瑁平寇將軍。瑁狂疾物故。璋復遣別駕從事蜀郡張肅送叟兵三百人並雜御物於曹公，曹公拜肅為廣漢太守。璋復遣別駕張松詣曹公，曹公時已定荊州，走先主，不復存錄松，松以此怨。”
他繼承了老爸的爵位和地盤後，張魯稍微的那麼“傲”了一下，對他不是很恭順，於是劉璋就一怒之下殺了張魯的母親和弟弟，於是兩家就從戰略上的同盟變成仇敵了。真是的，也不想想老爸當初是怎麼起的家，這不是過河拆橋嗎……於是開始和昨天的盟友交戰，偏偏劉璋選的這個龐羲又不是人家的對手，數未所破，倒是精神可佳。不過也根本奈何不了人家。就這麼拖啊拖的耗到了赤壁之戰前，“璋聞曹公徵荊州，已定漢中，遣河內陰溥致敬於曹公。加璋振威將軍，兄瑁平寇將軍。瑁狂疾無故。
璋復遣別駕從事蜀郡張肅送叟兵三百人並雜御物於曹公，曹公拜肅為廣漢太守。璋復遣別駕張松詣曹公，曹公時已定荊州，走先主，不復存錄松，松以此怨。”派的這第二次出使的人雖有才能，但恃才傲物，由於曹操怠慢了他就積怨於操。又趕上曹軍赤壁失利，兼以疫死。於是松乃還，在劉璋面前大肆的詆譭曹操，勸劉璋找那個給了自已很大好處的大流氓劉備來對付張魯。最後引狼入室，斷送了自已的基業，在敵兵兵臨城下的時候劉璋言：“我父子二人在州二十餘年，無恩德以加百姓。百姓攻戰三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”遂開城出降，群下莫不流涕。從這點看劉璋雖然不是什麼大英雄，才能也極有限，但其人品卻似乎還不錯，這比起他父親和那表兄劉備來已經是好的很多了。
綜合來看劉焉劉璋父子二人，劉焉作為漢末社會動盪之時的漢室宗親，非但沒有想怎麼匡扶社稷，挽救漢室的衰敗，反而處心積慮的一步步營造自已的勢力，割據一方城雄。實際上是一個一直沒有被人所注意到的大野心家。但可惜自已的兒子劉璋在才能霸氣上絲毫沒有繼承自已的父親。因此《三國志》中最後對他們父子二人的評價也算是很對路的“昔魏豹聞許負之言則納薄姬於室，劉歆見圖讖之文則名字改易，終於不免其身，而慶鍾二主。此則神明不可虛要，天命不可妄冀，必然之驗也。而劉焉聞董扶之辭則心存益土，聽相者之言則求婚吳氏，遽造輿服，圖竊神器，其惑甚矣。璋才非人雄，而據土亂世，負乘致寇，自然之理，其見奪取，非不幸也。”劉焉可惜了死的早些，而劉璋身處於亂世之中，其自身才能又遠遠不是同時代那些英雄人物的對手。最後兵敗被趕往公安也就是情理之中的了。
劉焉巔峰時期有三大猛將，分別是甘寧、嚴顏、張魯。
甘寧，字興霸，乃巴郡臨江（今重慶忠縣）人士也。其生於三國亂世之中，為孫吳之猛將，官拜西陵太守、折衝將軍之職。
此人雖生性粗野兇狠，暴躁嗜殺，但卻性格豁達豪爽，頗具智謀且勇猛過人。更為難得之處在於，甘寧輕財重義，尊崇士子，對麾下士卒更是關愛有加，故而深受士卒們的擁戴與敬仰。
陳壽於史書記載中將其歸入“江表之虎臣”一列。而另有一人名曰嚴顏者，亦為東漢末年之武將，起初效忠於劉璋，後任巴郡太守一職。
建安十九年之際，劉備率軍攻打江州，嚴顏兵敗遭俘。張飛質問嚴顏道：“吾軍兵臨城下，汝何不速速投降，竟敢負隅頑抗？”嚴顏面無懼色，答道：“爾等無理，侵佔我州之地，我州唯有寧死不屈之烈士，絕無苟且偷生之降將！”
張飛聞言大怒，喝令左右將嚴顏押赴刑場斬首示眾。然嚴顏神色自若，毫無懼意，直言道：“要斬便斬，何必發怒！”張飛見此情形，不禁心生欽佩之情，遂下令赦免嚴顏，並待之以上賓之禮。自那以後，關於嚴顏之事蹟再未見於正史之上。
張魯，字公祺（另有一說其字為公旗），出生於沛國豐縣這片土地，這裡自古以來便是人文薈萃之地。他的家族背景顯赫，據說乃是西漢開國功臣留侯張良的第十代子孫，同時也是天師道（又稱五斗米道）創始人張陵的孫子。
作為五斗米道的第三代天師（被尊稱為系師），張魯在東漢末年這個風雲變幻的時代嶄露頭角。當時天下大亂，群雄並起，張魯憑藉著自已的智謀和勇氣，先後殺死了漢中太守蘇固以及別部司馬張修，成功地佔據了漢中地區，成為一方霸主。在統治漢中期間，張魯大力推廣五斗米道，自稱為“師君”，使得該教義深入人心。
張魯以漢中為根據地，經營長達近三十年之久。他巧妙地運用政治手段和軍事策略，與周邊勢力周旋，保持著相對的獨立地位。然而，面對日益強大的曹操，張魯最終選擇了歸順。曹操對他的投降表示讚賞，賜予他鎮南將軍的頭銜，並封他為閬中侯，享有萬戶食邑。
建安二十一年（公元 216 年），張魯離開人世，結束了他波瀾壯闊的一生。朝廷追贈他為“原侯”，以示褒揚。這位傳奇人物的故事，成為後世人們津津樂道的話題，而他所創立的五斗米道也在中國歷史上留下了濃墨重彩的一筆。
董扶，字茂安，原為朝廷重臣。他身長八尺，面容剛毅，眼神中透著睿智和果斷。一日，董扶與劉焉密談道：“當今漢室衰微，天下大亂，主公仁德著於蜀中，此乃天意。”劉焉聞之大喜，遂決定入蜀。
嚴顏，字希伯，鎮守巴郡，其人身長九尺，髯長二尺，面如重棗，唇若塗脂，丹鳳眼，臥蠶眉，相貌堂堂，威風凜凜。他治軍有方，深得部下擁戴。後劉備遣使招安，嚴顏尋思道：“劉玄德乃仁義之主，吾當棄暗投明。”於是欣然歸順。
吳懿，劉瑁妻兄，他勇猛善戰，軍中皆稱其為“佼佼大將”。每次臨陣，吳懿總是身先士卒，衝鋒陷陣，令敵人聞風喪膽。
張魯，字公祺，任軍中司馬。他奉命攻佔漢中後，劉焉勢力大增。然而，他野心勃勃，不甘屈居人下。一日，張魯對部下說道：“大丈夫當立不世之功，豈可久居人下！”遂背信棄義，自立為王。
賈龍，益州從事。他為人正直，因不滿劉焉割據蜀中而起兵反叛。賈龍率軍與劉焉激戰時，怒目圓睜，高聲喊道：“劉焉老兒，休想亂我益州！”最終，賈龍因寡不敵眾，慘遭殺害。
趙韙，原為太倉令。他隨劉焉入蜀，擁劉璋為主。趙韙時常眉頭緊鎖，若有所思，心中暗道：“劉璋闇弱，難成大器，我當另尋明主。”
張修，別部司馬。他攻陷漢中後，卻慘被張魯偷襲殺害。其死時，雙眼圓睜，口中喃喃道：“張魯豎子，竟敢偷襲吾！”
黃權，字公衡，東漢時巴西閬中人。他智謀過人，每逢議事，總是從容不迫，獻計獻策。
張松，字永年，乃益州地區赫赫有名的謀士。他生得獐頭鼠目，卻機智過人。張松常暗自嘆息：“吾有濟世之才，卻無人賞識。”
高沛，他勇猛異常，戰場上如猛虎下山，銳不可當。
楊懷，武藝高強，使一口青龍偃月刀，有萬夫不擋之勇。
鄧賢，威震四方，敵人見其旗號，無不膽寒。
龐羲，豫州河南人。他因護送劉焉子孫有功，受封巴郡太守。龐羲常對人言道：“吾受主公大恩，當以死相報。”
劉瑰，戰功卓著，他身經百戰，身上傷痕累累，每一道傷痕都是他的榮耀。
泠苞，威震敵膽。他常於戰前橫刀立馬，大喝道：“敵將何人，敢與吾一戰！”
法真，法正之祖父，漢末名士。他因戰亂舉家入蜀，為劉焉所用，成為其得力謀臣。法真常與劉焉徹夜長談，為其出謀劃策。
張肅，張松之兄，任廣漢太守。後告發其弟謀反，致張松一家滿門抄斬。張肅涕淚橫流，道：“吾雖不忍，然大義當前，不得不為。”
甘寧，字興霸，本為江上悍匪，綽號“錦帆賊”。後為劉焉招安。劉焉死後，甘寧與趙韙結怨，憤然轉投劉表。他立於船頭，遙望遠方，心中暗道：“天下之大，何處是吾歸處？”