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由於東條被調回關東軍，整個察哈爾派遣軍全部歸板垣指揮，加上新增的40師團，此時板垣可以指揮第五師團,40師團,兩個旅團,以及一些戰車和航空大隊.總計7萬大軍,為配合板垣進攻山西,華北總部派遣20師團從石家莊方向進攻,意圖攻下娘子關,側擊忻口守軍。
忻口正面，閻錫山將整個忻口前線分為左中右三路，總計25萬人，準備在忻口和鬼子死磕到底，左路由於靜樂大戰,鬼子不再將左路視為主攻方向,將大部分主力都集中在忻口正面,右路是五臺山山脈,鬼子也無法全面展開.整個忻口正面成了雙方角逐的大戰場。
經過20多天的休整,駐紮忻口的十四集團主力和第六集團軍主力已經全部調整完成,閻錫山把自己看家底的8個炮團全部派到了正面戰場。
12月15日
鬼子在400多門大炮的掩護下,再次開始衝擊忻口正面的南懷化防線,負責第一道防線的姜玉貞旅長與負責進攻的小原旅團殺的難解難分,戰至12月19日,除了部分傷兵被轉移之外,全旅殉國，旅長姜玉貞戰死。
鬼子集中兩個旅團猛攻忻口第一道防線5天才拿下，與戰果相比兩個旅團都減員超過1500人，炮彈幾乎打光，又不得不繼續等待後方物資。
在鬼子全面攻擊忻口的時候，八路軍115師再次出擊平型關，從15日到24日，115師連續收復平型關，渾源，淶源，蔚縣，靈丘，易縣，陽原，平山，唐縣等地，切斷了張家口到代縣的補給線，120師接替229師，從晉西北出發，在朔縣，廣武，雁門關，寧武，神池附近襲擊大同方向的車隊。鬼子不得不將已經返回北平的105師團派出來，再次打通張家口，大同到代縣的補給線。
12月25日
補充完整的日軍再次開始進攻忻口陣地，這時候負責第二道防線的是前沿總指揮官郝夢齡軍長。
這個時候整個前沿士氣高漲，大量的百姓自發前往忻口前線送物資，雖然丟了一道防線，但是整個國軍還保持樂觀態度，特別是115和120師捷報頻傳，對面鬼子的運輸補給線幾乎癱瘓。
進攻第二道防線的是板垣的第五師團和新增的第40師團，閻錫山在忻口側後部署了一個炮群，兩個師團和郝夢齡率領的第九軍和晉綏19軍，32qinshuai在第二道防線進入血戰。每天雙方的減員都超過千人，血戰超過10天，南懷化陣地開始鬆動，郝夢齡親率預備隊進入第二道防線最前沿。
這個時候鬼子士兵的軍事素養展現了出來，雖然10天血戰部隊已經疲憊不堪，板垣依然指揮部隊衝擊防線，戰鬥的白熱化令人膽寒，郝夢齡軍長自從上了第一線就沒再離開，此時此刻的陣地上，每天都有上千人的白刃戰，屍橫遍野，根本沒有時間收屍體。忻口西北，南懷化204高地一個晝夜就易手13次，負責一線的很多團都減員超過三分之二。
“先前我們一個團守這個陣地，現在一個連還要堅守這個陣地，就是剩下一個人也要守這個陣地，我們一天不死，抗日的責任就不算完，出發之前，我已經寫下遺書，打不敗日軍決不生還，現在我和你們 一起守這個陣地， 絕不後退，我若是後退，你們不管是誰，都可以槍斃我，
當天夜裡，郝夢齡軍長親率所部向204高地衝鋒，既便於素有鋼軍之稱的板垣師團也第一次遇到這麼殘酷的惡鬥，早晨5點，郝夢齡發現鬼子有崩潰的跡象，親率所部衝鋒，敵人邊打邊撤，郝夢齡軍長中彈身亡，郝夢齡將軍是抗日戰場上犧牲的第一位軍長，在相同的時間裡，54師師長劉家麒，第五旅旅長鄭廷珍將軍先後犧牲。
--本章完。