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1937年12月13日，日軍在攻陷南京後，為了迫使國民政府投降，在南京全城進行了四十多天的血腥屠殺，他們天真的想經過屠殺就可以使中國人的抵抗意識土崩瓦解，但是他們沒有想到的是，他們的屠殺卻更激發了我們的同仇敵愾的意志，但是就在我軍憋著勁要打一場勝仗時，山東省主席韓復榘卻不戰而逃，這是為什麼呢？
淞滬會戰打響後，日軍同時在華北華東兩個戰場同時展開，華東日軍二十萬大軍進攻上海，華北日軍經河北滄州進攻山東，韓復榘防守津浦線以南，膠濟線以北地區，正好處在兩個戰場的中間，國民政府撤消第六戰區，劃山東為第五戰區，第五戰區司令長官李宗仁親赴濟南與韓復渠面談，使韓認識到抗戰是長期的是有效的，漢奸是當不得的，但同時他也認為自己的部隊斷不可在長期抗戰的局勢下而消耗待盡，韓要求李發重炮三十門配備在黃河南岸以便固守，如果一切順利的話，韓就算不死守，也不會不放一槍就撤離。
但是李的做法讓蔣大為不悅，而此時日軍攻佔南京後，認為中國一定會屈服，但是他們失算了，他們的做法讓中國人認為一定要抵抗到底，蔣宣佈任何人不得以取得和平行為與日軍談判，於是日軍決定擴大侵略規模，中原自古以來就是兵家必徵之地，欲得天下，先取中原但此時停留在津浦路北段的日軍和停留在滬寧地區的日軍被中原所隔開，日軍急欲打通津浦路，華北日軍沿津浦路南下，南京日軍沿津浦路北上，但駐守山東的韓卻在這時不放一槍從濟南撤退。
1937年11月問，日軍進攻魯北，韓率部隊在黃河北岸德州，惠民，齊河一線抵抗，然而正當部下請求乘勝追擊時，韓卻得知蔣把李調給自己的重炮旅劃給湯恩伯，這讓韓氣憤不已，當即命令部隊撤退，不多時韓率部隊從濟南撤到泰安又從泰安撤到濟寧，又在不久放棄津浦路，造成津浦路北線門戶洞開，造成日軍不費吹灰之力佔領濟南，泰安，兗州等重鎮，更是直接威脅第五戰區司令部徐州，蔣得知後要開殺戒了。
1938年1月，蔣在河南開封對第一第五戰區高階將領召開軍事會議，叮囑李勿必帶上韓，韓此時並不知情，還去開封參加會議，但是到現場合後，韓才明白這是一場鴻門宴，會議後韓被帶走不多時在武昌被槍決，這讓全國士氣為之一振，緊接著，李開始部署部隊，主要有(張自忠龐炳勳的西北軍，王銘章的川軍，于學忠的東北軍，廖磊的桂軍)等，李的作戰計劃是南線防禦，北線進攻，從1937年12月到1938年5月，中國軍隊與日軍在徐州附近的廣闊地區進行了大規模的會戰，史稱“徐州會戰”。
在南線日軍進攻時，桂軍第31軍在劉士毅的指揮下，利用有利地形，竟與數倍與自己的日軍糾纏一月有餘，李命令第三十一軍始終釘住津浦線使日軍不能前進，但是當日軍調來坦克和重炮後，我軍防線退難隨後明光失守，2月1日日軍佔領臨淮關，2日佔領蚌埠，鳳陽和定遠，其前鋒到達淮河南岸，眼見三十一軍處境艱難，李命令鄧錫侯的二十二集團軍接替于學忠部阻敵南下的任務，而東北軍于學忠部接替己經抵抗日軍一月有餘的劉士毅部，于學忠到任後命令中國軍隊全部撤退至淮河北岸並炸燬淮河鐵路以阻擋日軍，經過多日的苦戰，雙方打的難捨難分，但是東北軍由於國仇家恨，打的異常勇猛，但是日軍的進攻也相當猛烈，就在這時中國軍隊又有一隻生力軍趕到戰場，這就是張自忠的西北軍，張自忠一到，就命令全軍對敵進行主動進攻，下令全線反擊，打得日軍觸不及防，在中國軍隊全面反擊下，敵第十三師團不敢在發動進攻，並下令把淮河北岸的軍隊撤回南岸，中日雙方隔河對峙，這是一次振奮人心的勝利，而在北線也將發動進攻。
李為扭轉韓復渠為避線造成的不利形勢，阻攔日軍大舉南下的局面，命令鄧錫侯的第二十二集團軍主動對日軍發起進攻，但是因為武器裝備上的差距，未能殲滅敵人，但是由於第三集團軍和第二十二集團為對日軍的頑強攻擊和積極襲擾，使等五戰區北端陣線相對穩定，相持一個多月，日軍南北攻勢受拙後，隨即調整布蜀，以南線防禦北線進攻，以圖沿津浦路北段快速向南推進，北面以板桓師團和磯谷師團分別進攻臨沂和藤縣。
駐守臨沂的是西北軍龐炳勳部，板桓師團一開始就用重武器猛攻，但是我軍誓死防禦，雙方打得異常艱難，張自忠請命支援臨沂，雙方與臨沂城外與板桓師團形成對峙，止步與臨沂，另一邊藤縣也遭遇磯谷師團進攻，王銘章師長與日軍血戰三日後，藤縣城防被突破，王銘章師長自殺殉國，磯谷師團功破藤縣後驕傲自大，並以先入關中者為王的資態，不等與板桓師團會合，氣勢洶洶向徐州門戶臺兒莊撲來，臺兒莊戰役即將打響。
李的計劃是誘敵深入，然後四面合圍，所以臺兒莊一定不能失守，防守臺兒莊的是西北軍31師池峰城部，為了引誘日軍到臺兒莊，派出部隊在嶧縣附近與日軍相遇並一路將日軍引誘到臺兒莊，日軍到達城下後，將臺兒莊三面合圍並向臺兒莊發動猛烈進攻，我軍與日軍武器裝備相差很多，戰士們只能用血肉之軀與敵人飛機坦克相鬥爭，中國軍隊傷亡慘重但仍死戰不退，雙方向戰至十二日時，湯恩伯從日軍側後發動進攻，日軍全線潰退傷亡一萬餘人，這是中國的一次大勝，但是由於各方面因素5月19日徐州淪陷。
徐州雖然最後淪陷了，但是卻打擊了日軍的囂張氣焰，更重要的是，徐州會戰為武漢的佈防和轉移爭取了寶貴的時間，下一場武漢保衛戰下戰不見不散。