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從清朝末年開始，中國南方的沿海城市就已經成為清朝最主要的經濟中心，特別是在英，法等國在這些城濟建立銀行進行商貿等後，進一步增強了這些城市的經濟地位，在這些城市中，上海尤為重要，從20世紀初開始，世界各國的人們不斷向上海移民，上海吸引了世界移民和外國投資，儼然成為了國際第一大都市，但是在這繁華的外表下，卻有著很多黑暗，一場陰謀即將開始。
1932年，日本蓄意製造事端，挑起了戰爭，一二八淞滬抗戰開始，雖然後來在英美等國的調停下，雙方簽訂了《淞滬停戰協約》但是這個協約卻有一條是中國軍隊不可以在上海市內駐軍，但是日軍卻可以駐軍，導致中國軍隊被迫撤出上海，直到七七事變爆發，在上海的日軍才開始敢到害怕，趕緊加強防禦，做堅固工事，在上海的日本僑民開始撤退，中國百姓進入租界避難，上海風雲突變，山雨欲來。
蔣在7月15日，發表了著名的廬山講話，與其坐以待斃，不如主動出擊，蔣對京滬警備司令張治中的命令是：“把上海的日軍趕下黃浦江”，王敬久的八十七師，孫元良的八十八師，宋希濂的三十六師緊急趕住上，要一舉殲滅日軍，但是最終因為武器裝備等代差，最終也沒能實現目標，中日雙方不斷加碼，蔣命令中央軍(王耀武，胡宗南，俞濟時)等，還有最為精銳的桂永清教導總隊和黃傑的稅警總團中央軍主力盡數派住上海。
1937年8月23日，日軍兩個師團登陸上海（第十一師團從小川沙和獅子林登陸，第三師團從吳淞口登陸），一旦日軍建穩腳跟，建立起橋頭堡，後果不堪設想，張治中下令命八十七師派出部隊增援吳淞，但是卻遇到了很大的麻煩，日軍的轟炸機對我軍狂轟濫炸，部隊死傷慘重，蔣得知訊息後，命令陳誠不息一切代價，增援張治中的側翼，其中彭繕的11師一夜奔襲到達羅店佈防，但一進戰場，就遇到日軍海陸空的聯合打擊，我們所擁有的，是悍不衛死的精神，同日軍戰鬥，日軍一貫的戰法是，中央突破，兩翼卷擊先拿下中央陣地，處在中間位置的寶山縣變成了雙方角逐的關鍵點之一，一場慘裂的寶山保衛戰即將開始。
九月初，寶山告緊，陳誠要求九十八師即刻派隊死守寶山城，於是姚子青營奉命接防，裝備人數都處於劣勢(日軍2千多人，海陸空聯合作戰)而我軍（600多人，十六挺重機槍，600多支老步槍，四門迫擊炮，兩百發炮彈）敵眾我寡，但是就在這樣的情況下，姚子清營抵住了日軍多次攻勢，但是隨著周邊獅子林的守軍撤退後，寶山周圍所有陣地全部失守，寶山己經是一座孤城，九月七日，寶山陷落，這有代表著日軍登陸部隊連成一線，陳誠下令部隊全面轉入防守，在羅店展開決戰。
羅店是江蘇與上海之間的樞紐，日軍如果攻佔羅店，向南可以直接進攻大場，直取上海市區，向西可以進攻嘉定切斷滬寧鐵路，所以羅店是敵必取，我必守，羅店爭奪戰，我軍的策略是把整個羅店地下挖空，日軍海陸空拼盡全力，陣地雙方反覆易主，9月底，羅店全鎮化為焦土，日軍戰略重點開始南移直取劉行，陳誠親自親臨劉行他向蔣提移轉移陣地，階梯抗擊，這樣可以減少部隊傷亡，但蔣卻下令死守劉行，蔣為了守住劉行，親自下令胡宗南率領第一軍支援劉行，跟日軍血戰七天，寸土末失，但是第一軍傷亡達八成之多，此時的淞滬戰場，我軍兵力已達十九萬人，增援部隊陸續從全國趕來，日軍也命令第三，第九，第一0一師團增援上海，九月底劉行全鎮化為焦土，蔣只能命令部隊退守薀藻浜，說簡單點就是一條大一點的河道，但是進攻大場的必經之路，最慘烈的白刃戰在這裡頻頻上演。
在戰場上，為了減少傷亡，只能等日軍靠近陣地的時候，與日軍進行白刃戰，最血腥，最慘烈的白刃戰在這裡隨處可見，雙方屍體中你中有我我中有你根本來不及清理，在今天，從劉行到大場只要七站地，但是在八十六年前，中國軍隊卻在這裡整整抵抗了日軍四十天，四十天的時間，日本向前推進不是五公里，這條通向大場的路血流成河，薀藻浜一線失守後，大場岌岌可危，但是這時，中央軍的精銳基本被打充，但是這時廖磊率領桂軍精銳趕到，但是戰場上最慘烈的一幕己即將發生。
大場是整個戰場的中心點，如果大場失守，那郊區的日軍和上海市內的日軍就可以會合，我們的戰場會被一分為二，中國軍隊重新集結大場，最早的部隊是宋希濂的三十六師，但是之前的市區攻防戰，讓三十六師元氣大傷，只能咬牙苦撐等待援軍，1937年10月15日，廖磊率領桂軍精銳趕到大場，但是這時日軍己經大兵壓境，面對來勢洶洶的日軍，陳誠和白崇禧做了一個大膽的決定，向日軍發起主動進攻但是很不幸的是日軍也已經對中國軍隊發動進攻，中國軍隊面對全覆武裝的日軍，結果可想知，6個師的桂軍進入戰場第一天就幾乎被日軍全殲，中國各個軍隊(桂軍，川軍，東北軍，西北軍)齊聚大場鎮，面對日軍的瘋狂進攻，他們誓死抵擋，日軍出動飛機，坦克，大炮等對大場進行瘋狂進攻，最終因寡不敵眾，26日大場淪陷，大場是上海的最後一道屏障，這使戰局急局惡化，但是蔣還是想透過國聯來結束戰爭，所以他認為在這個節骨眼上海不能丟，所以他命令在蘇州河北岸留下一支孤軍繼續戰鬥，主力全部撤離，這支孤軍的指揮官就是-謝晉元。
依靠堅固的工事與德械師的火力配置，這400壯士打退了數倍於己的日軍數次的進攻，堅守了四天三夜，但是他們的東南角有兩個巨大的煤氣罐，一旦被擊中，整個蘇州河以及租界都會化為一片火海，迫於英國人的壓力，蔣下令撤退，雖然撤退了，但是這些中國軍人讓世界看到了中國軍人永不屈服的精神，但是就在中日在四行倉庫激戰時，一個訊息讓蔣瞬間慌亂，日軍在中國軍隊後面的杭州灣登陸。
1937年11月5日，日軍第十軍十萬人趁著大霧在杭州灣金山衛登陸，中國軍隊真正的危機來臨，一旦日軍對我軍形成南北合圍，我軍幾十萬會被日軍吃掉，蔣這才下令撤退，但是由於撤退時士兵慌亂，被日軍飛機轟炸損失慘重，1937年11月12日下午，上海市被日軍完全佔領，但是這場會戰打破了三個月滅亡中國的美夢，增強了中國人民的抵抗意識。
上海淪陷後，日軍直逼中國首都南京，下一章-悲壯的南京保衛戰，下一章不見不散。