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1939年日軍在佔斗南京武漢後，用一年的時間鞏固佔領區，緊接著繼續向長沙一線撲來，那麼日軍為什麼要這麼想佔領長沙呢，因為長時間的作戰讓日軍漸漸消耗了糧食和軍糧的儲備，日軍採取“以戰養戰”的策略，在佔領區內強徵百姓糧食，開採礦場，但這種方法只是治標不治本，為了解決困境，日軍將戰略目光放到了糧食儲備豐富的長沙。
長沙地處五大糧倉之一的湖南省，不僅糧食儲備豐富，而且還是重要的鐵路樞紐，運兵極其方便，1939年4月，國民政府軍事當局即確定了守衛湘北、贛北的基本方針。[18][19]8月15日，日軍第11集團軍制定了《江南作戰指導大綱》[20]，開始調整和集結部隊 。9月1日又下達了臨戰準備命令。日軍企圖集中兵力打擊第9戰區主力兵團，穩定對武漢地區的佔領，藉以挫傷國民黨軍抗日意志，導致國民政府屈服，並推進汪精衛偽政權出籠。
1939年9月上旬，第9戰區判斷日軍有進攻長沙的可能，遂遵照軍事委員會上述指示，制定了“戰區決誘敵深入於長沙附近地區，將其包圍殲滅之；贛北、鄂南方面，應擊破敵軍，以利我主力方面之作戰”的方針，加緊調整部署，嚴整戰備。並吸取南昌會戰教訓，特別注意破壞一切可資日軍利用的道路。湘贛公路、湘鄂公路及九江、武寧、平江、長沙間公路，粵漢鐵路岳陽至株洲段、湘贛鐵路株洲以東，都在民眾的支援下進行破壞或者拆毀，使日軍機械化部隊及重炮兵難以行動。1939年9月14日夜，日軍在贛北開始鉗制性攻擊。第106師團以主力由奉新、靖安一線西犯，至18日，已先後侵佔第1集團軍守備的會埠、上富、村前街等地，威脅高安左側背。同時，日軍第106師團配屬的第101師團佐枝支隊由大城南犯，18日侵佔祥符觀，續向高安逼近。第32軍於19日放棄高安。
1939年9月20日，日軍第11集團軍命令第106師團在消滅高安附近之中國守軍後，以一部掩護左側背 ，主力進入修水、三都附近，切斷第30集團軍和湘鄂贛邊挺進軍的後路。據此，日軍第106師團即以佐枝支隊在奉新西南地區實行防禦作戰，以1個旅開赴武寧，主力則在上富鎮附近集結，準備西進。當日軍進攻第1集團軍和第32軍時，在安義遊擊的第1集團軍第183師團揮師南進，18日，趁日軍撤退之機，佔領上富。17日，第74軍由上高、宜豐、萬載地區推進至高安以西之灰埠、泗溪、棠浦一線，19日攻佔村前街。
1939年9月21日，第32軍一部乘夜在左家渡附近北渡錦江，擊退日軍，於22日晨克復高安。在湘北，9月18日起，日軍第6師團及奈良支隊連續攻擊第52軍新牆河北岸警戒陣地，第52軍逐次退守新牆河南岸。至22日。第195師仍頑強堅守在北岸比家山據點。9月23日晨，日軍第6師團、奈良支隊強渡新牆河，突破守軍陣地。第52軍退守新牆河東南高地。日軍上村支隊於9月22日18時由岳陽啟航，23日晨，一部在洞庭湖東岸鹿角登陸，主力迂迴汨羅江口以南，在營日登陸，突破第70軍第95師陣地，繼續向東南突進，企圖切斷粵漢鐵路和長沙，平江間公路。鄂南方面，日軍第33師團於9月21～22日由通城附近出動，進攻第79軍前進陣地。23 日，攻陷第79軍主陣地麥市，24日攻佔桃樹港，續向福石嶺攻擊。日軍第33師團企圖楔入渣津，切斷第9戰區湘北、贛北間主要聯絡線，爾後向平江地區進攻，協同日軍第6師團、奈良支隊、上村支隊圍殲第15集團軍。
1939年9月24日晚，國民政府軍事委員會鑑於湘北戰局緊張，召開最高幕僚會議，確定：“第9戰區作戰，應……保侍幕阜山根據地，在鐵路正面，可逐次抵抗消耗敵人，換取時間，俟敵突入長沙附近時，則以有力兵團相機予以打擊，爾後依狀況將主力逐次轉移株洲、瀏陽、醴陵地區；並以第4軍控制於湘潭方面，掩護湘、桂、黔各路。1939年9月25日，第52軍主力向汨羅江南岸轉移。日軍第6師團、奈良支隊跟蹤南進，迫近汨羅江北岸，一部偽裝難民，偷渡汨羅江，襲佔新市。上村支隊一度佔歸義，被第70軍反擊克復。26日，日軍猛攻汨羅江南岸，激戰幾日，但未能突破守軍主陣地。此時，日軍第33師團仍被第20軍頑強阻擊於幕阜山區福石嶺，日軍圍殲第15集團軍於汨羅江畔的企圖破產。日軍第11集團軍乃決定：“以主力向東迂迴，在平江周圍消滅預想從通城以南地區向南退卻之敵兵團”27日命令第6師、奈良支隊、上村支隊向平江及其西南地區突進。1939年9月27日，第9戰區按照在長沙地區與日軍決戰的計劃調整部署。
1939年9月28日，日軍奈良支隊經甕江向平江遷回，準備策應其第33師團作戰。日軍第6師團、上村支隊由汨羅江畔開始分路南進。上村支隊在三姐橋、慄橋陷入第77師伏擊圈。第6師團一部1000餘人在福臨鋪遭第195師伏擊，受到重創。29日，由新市經金井南下的日軍第6師團一部3000餘人又在石門痕遭到第195師第566旅的伏擊。30日，第25、第60、第195師向永安市（撈刀河南）、上杉市、石門痕日軍猛烈反攻，日軍已無力再南進。
日軍第33師團，27日屢攻福石嶺不下，遂以主力繞福石嶺以西向南突進，攻佔龍門廠，30日攻佔朱溪廠。主力進入長壽街、龍門廠、獻鍾一帶，在獻鍾以西三眼橋與奈良支隊先頭部隊會合。此時。第79軍尾躡日軍第33師團南下，開始向嘉義、獻鍾日軍攻擊；第20軍向長壽街、龍門廠、朱溪廠日軍攻擊；第8軍正由通山以東地區兼程南下，準備協同第20、第79軍夾擊日軍第33師團贛北方面，9月23日，日軍第106師團主力開始向修水方向西進。26日，其右縱隊經九仙湯、沙窩裡突進了修水東南約30公里處的黃沙橋，為第72軍新編第15師堵截。左縱隊至25日攻佔上富、橫橋、甘坊。第9戰區為防止日軍繼續西犯，26日命令第32軍由高安向萬載集結，準備開赴銅鼓佈防
第9戰區前敵總指揮羅卓英命令第60、第74軍圍殲日軍第106師團左縱隊。25～29日，該兩軍遵今攻擊甘坊、冶城一帶日軍，27日，第74軍第57師克復上富，遮斷日軍退路，並逐漸將日軍包圍於甘坊附近。日軍第11集團軍見主力方面不斷遭到伏擊、側擊和夾擊，贛北方面第106師處境不妙，意識到態勢日益不利，遂於29日下令撤退，同時命令第33師團經渣津東攻修水，接應第106師團。1939年10月1日，進至永安市的日軍首先向撈刀河以北撤退。2日，第15集團軍各部開始追擊，當日克復上杉市。3日，第25、第195師團師追擊到達福臨鋪、金井附近。4日、又克復汨羅、新市等處。至9日，第195師進佔鹿角、新牆、楊林街之線，日軍全部退回新牆河以北地區。
1939年10月5日，日軍第33師團東竄修水城。10月6日，日軍第106師團在第33師團策應下，開始由沙窩裡分向奉新、靖安、武寧撤退。守軍各部開始反擊，當日，第15師攻克郭城市，向沙窩裡挺進。第51師攻克桐木石，向九仙湯挺進。9日，第30集團軍克復修水，15日克復三都，並繼續追擊，逐步恢復原陣地。
第一次長沙會戰之時，蔣為了提升抗日軍民計程車氣，決定對日軍發起反攻，史稱冬季攻勢，在這次反擊中，第五戰區表現的尤為英勇，在日軍手裡奪回了好幾處重要陣地，其它戰區也對日軍發起襲擾，日軍在這次攻勢中，損失數萬人，使全國抗日士氣為之一震，這次攻勢中，數李宗仁和在崑崙關的杜聿明表現英勇，下一章，崑崙關戰役下一章不見不散。