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此時周文的軍隊駐紮在戲亭，距離咸陽僅百餘里。
這個叫周文的，是陳縣一個比較有才華的人。戰國年間，曾在楚國大將項燕的軍隊中擔當視日工作，占卜推算時辰吉凶，也曾侍奉過楚國令尹春申君黃歇，算是義軍中不可多得的人才。
眼看秦帝國的首都近在眼前，而周文卻並不準備進攻，而是令大軍休整待命，準備一鼓作氣拿下咸陽。那時自己就是大楚國的第一功臣，甚至自立為王也不是不可能。
此時的周文還在做著春秋大夢，一邊派人向陳勝報喜，一邊思考著大楚國的美好前景。但是他不知道滅頂之災已經要來了。
這一天夜裡，周文做了一個夢，夢見一頭飢餓猛獸唾液直流，目露兇光，正一步一步向自己走來，周文伸手抽劍準備與猛獸搏殺，可是無論怎麼用力都抽不出劍，周文只能不斷的向後退，兩條腿跟灌滿了鉛一樣。
周文醒後，發現自己已是一身冷汗，這個夢難道代表著什麼？此時周文彷彿聽到了陣陣雷鳴聲。
“報，秦軍殺過來了！”隨著傳報士兵的聲音，打斷了周文的沉思。
“秦軍有多少人？”周文問道。他早在之前就瞭解到咸陽守軍只有五六萬人，料想能很輕鬆的打退秦軍的進攻。
“秦軍的旌旗遮天蔽日，軍隊綿延數百里，所到之處塵土飛揚，大地震顫，戰馬嘶吼的聲音震耳欲聾這麼看來不下十萬，哦不是二十萬！”士兵慌亂的說道。
“什麼？”周文不敢相信自己的耳朵，“你可知道假傳軍報的後果？”周文把桌子一拍，憤怒的說道。
“千真萬確啊大人！”
“不是就五萬人嗎，二十萬大軍！哪裡來的二十萬大軍！”周文大為震撼。但此時已經來不及多想，帳篷外黑壓壓的秦軍已經印證了情報的真實性。
“傳我將令，大軍出擊，迎戰秦軍！”
此時的章邯也已經率大軍來到了楚軍陣地前。
“將士們，賊兵的項上人頭就是你們的軍功，殺啊！”
隨著章邯的一聲令下，秦軍的先登銳士和前軍蜂擁而出，與楚軍的幾十萬軍隊碰撞在一起。秦楚兩軍短兵相接，戰鼓聲如同九天之上的驚雷落下，震天動地。喊殺聲震耳欲聾，聲音大到在咸陽的胡亥彷彿都能聽到。箭如雨下,密集的箭矢猶如黑雲壓城,飛矢劃破空氣的聲音連綿不斷。
章邯目光如炬，身穿鎧甲，站在駟馬戰車上統御著整個戰局，彷彿戰局的結果已經註定。
隨著戰鼓擂動之聲，一支支利箭從耳畔呼嘯而過，各種兵器碰撞在一起，慘叫聲不絕於耳，平原上血肉橫飛，暴雨般的箭矢飛掠著穿透身體，飛濺的血水在空中拋灑，不斷有雙方士卒的生命被收割。
戰爭已經進入白熱化階段。咸陽城外，血流成川，沸聲如雷。長平之戰的慘烈程度也不過如此！
但是楚軍的弱點一下就暴露了出來。秦軍的武器都是咸陽武庫裡的，銳不可當。而反觀楚軍的武器裝備，除了少數是正常的兵器，其餘大部分人都只能用竹竿甚至是木棒，就更不用說鎧甲了。
楚軍的兵源也大部分都是走投無路的農民，並沒有受過正規訓練。反觀秦軍，都是身強力壯的邢徒，本來就不怕死，再加上軍爵制的誘惑，每個秦軍都奮勇殺敵，因為他們原本就是犯人，只有現在拼死廝殺，才能搏出一個未來。
周文從楚地打到秦地，自東至西，一路上勢如破竹，在路途中沒有遭遇秦軍主力。周文還總是說秦人無用，早就沒有了當年始皇帝橫掃六合時的威武，所以非常輕視秦人，驕傲自滿。沒有料到遇到章邯，他所率領的秦軍兵勢如潮水般洶湧。周文一時間招架不住，在經歷不到兩個時辰的戰鬥，楚軍就落入了下風，只好向後撤去。
章邯在戰車上看見楚軍已經呈現潰敗的狀態，於是下達命令“楚軍陣型已經亂了，我們乘勝追擊，中軍戰車隊出擊，碾壓楚軍，左右騎兵出擊，側翼劫殺楚軍，一定要在這一戰斬下週文的首級！”
此時天上下起小雨，“駕”，周文道，他的馬鞭也如雨點一般落在胯下馬的後腿上，那匹馬經過一路逃竄早已接近力竭，一股股白氣從它的鼻腔噴出。又奔過三里路，周文能透過重重雨幕看到兩座山之間的函谷關了，雨仍然下著，但是路開始打滑，他連人帶馬渾身溼透，也不知是汗水還是雨。
“闆闆養的，給老子開門”，周文對著關上的兩個楚兵喊道，在一陣忙亂中，城門開了，他揚起馬鞭一擁而過，“關門，由都尉收攏我軍撤離秦地，此地不宜久留”，留下兩個楚軍面面相覷。
此戰秦軍大勝，周文被趕出函谷關，沿途收攏潰軍，向東撤去。