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“稱你病，要你命！玉帝，還我師父命來！”文小天怒喝一聲後，和幻影飛身上前衝向玉帝。
玉帝聽聞盤帝已死，心中一陣疑惑。
“他和我一樣受了重傷，雖然沒有丹藥療傷，但他法力高強，怎麼會這麼容易就死掉了？”
“兩小妖休得放肆！”赤腳大仙一聲怒喝，衝上前和文小天幻影打了起來。
“玉帝，來吧！”冥王飛身上前準備和玉帝一較高下，冥王之前吸取了盤帝的功力，實力遠超從前。
他曾經是玉帝的手下敗將，在玉帝面前他渴望證明自己的實力給玉帝看看，如果將玉帝打倒，再吸取了玉帝的法力，那三界之內就再也沒有人能打敗他，他將成為三界的主宰。
“殺！”
“衝！”
隨著太上老君和魔族狼皇一聲令下兩軍開始廝殺在一起！冥王的魔軍大多都是翼龍魔獸他們飛在空中口吐火焰，天兵天將根本無力招架，局勢一開始就呈現一邊倒的事態。
另一邊文小天幻影和赤腳大仙打得難分上下，赤腳大仙腿功了得，速度快，攻勢迅猛，使用絕技“天蠶神腿”連環輸出，文小天和幻影使用各自的絕招抵擋
而玉帝和冥王的對戰優勢卻倒向了冥王這邊。雙方對攻一開始，玉帝就明顯感覺到冥王的實力變強了，對戰數十回合後，玉帝閃出身位，發出絕招“神龍再現”九條神龍便朝冥王攻去。
而冥王也發出絕招“龍皇異次元”一個巨大的魔光球向玉帝打去，魔光球和玉帝的神龍擦肩而過，打在了玉帝身上，玉帝頓時吐出一口老血，倒地不起。
玉帝的九條神龍打到冥王的魔光護盾上，連冥王的護盾都沒打破。
冥王自信玉帝現在的實力傷不了他，所以他發出的魔光球才直攻向玉帝而不與玉帝的神龍相撞。
“怎麼會？”玉帝心中疑惑不解，為什麼冥王突然之間變得如此強大。
冥王來到玉帝旁邊開啟幽冥吸星大法準備吸取他的法力。
“玉帝！”
就在這關鍵時刻，太上老君一記浮塵神光打來，由於冥王在吸取他人法力時身上的護盾會消失，見太上老君的浮塵神光打來，他一個閃身躲了開來。
赤腳大仙，太上老君，還有太白金星三人見玉帝不敵，趁冥王被逼退之際，扶起受傷的玉帝逃回了凌霄寶殿，讓眾天兵抵擋魔軍的進攻。
回到凌霄寶殿內。
“玉帝你怎麼樣？”老君趕緊拿出兩粒仙丹給玉帝服下。
“我元氣大傷，已無力再戰。”
“報…”這時殿外小兵跑來稟報。
“玉帝，南天門，眾將士快守不住啦，冥王很快就要攻進大殿啦。”
“啊！”幾人臉色大變。
“這可怎麼辦呀，這？”太白金星急得額頭上的星星印記都在閃閃發光。
“天庭恐怕保不住啦，幾位仙家你們快去通知王母他們，叫他們先躲到東海龍王那去。
“你們到下界找到齊天大聖，二郎真君，東華上仙，還有紫薇真人，然後再到東海找東海龍王，召集海兵，再回來救我，奪回天庭。”
”
太白金星勸說道“玉帝，我們一起走啊！”
“我不能走，你們放心吧，冥王他拿我沒辦法的！你們快走吧！”
“走吧玉帝，我揹你走。”赤腳大仙以為玉帝傷勢過重走不了，表明自己可以揹著他離開。
“我身為三界之首，天庭之主。我怎麼能離開呢！你們快走，晚了就來不及了，快走吧。”
太上老君對太白金星說道:
“師弟，你快走，記住玉帝剛說的話，到時再來救我們。”
“玉帝，我留下來與你共進退。”老君擔心玉帝一個人難以應付，決定留下來幫他。
“玉帝，你不走，我也不走。”赤腳大仙神情堅定的說道。
“兩位仙家！你們。”
“師兄，你們都不走，那我怎麼能走呢！哎呀，這。”太白金星苦著個臉。
“師弟，你必須走，你要去通知王母娘娘他們撤離到東海，召集下界各路仙家，去東海搬救兵，再來救我們。”
玉帝這時看著太白金星請求著說道“太白，全靠你啦！”
玉帝都這樣說了，太白金星也只能臨危受命了。
太白金星表情凝重“玉帝，師兄，大腳《赤腳大仙》，你們等我，我一定會回來救你們。”
說完太白金星便化作一道白光飛走了。
太白金星走後，冥王已經帶領魔族來到了凌霄寶殿，守候南天門的兩萬天兵已經被他的魔獸大軍全部消滅。
玉帝、赤腳大仙、太上老君三人盤膝而坐在大殿中央，他們用自己的元神設定了結界，三人周圍形成了護體神光，光圈將他們籠罩了起來。
“玉帝，還我師父命來。”文小天手持天劍向玉帝刺去，卻被三人的護體神光震開。冥王也用掌力試探了一下，也被三人的護體神光震開來。
冥王露出一絲邪魅的笑容。
“既然你們願意做縮頭烏龜，那就永遠別想出來了”
冥王施展“幽冥魔功”在三人的護盾外面套上了魔光護盾。
“冥王，我很好奇你的功力怎麼突然之間變強了。”
冥王冷笑了一聲:“呵呵，打你一個殘血的玉帝，我還沒發揮出全部的實力呢。”冥王沒有正面回答他的話，他是吸取了盤帝的法力才變強的。盤帝的徒弟小天和幻影，還有盤帝的部下牛魔王都在他旁邊，他不可能說實話。
“玉帝，從今天起，三界由我魔族統領。”玉帝聽完冷笑了一聲
“呵呵，邪不勝正，你註定失敗！”
冥王眼露兇光的說道:“等我滅了三界內的仙佛，你就不會這麼說啦。”
玉帝雙眼一閉，不再說話。
“冥王大人，我們現在怎麼做？”狼皇問。
“狼皇，牛魔王你們就留在這鎮守天庭。”
“現在天庭已經被我們佔領，接下來就是西方靈山，稱如來還沒有恢復元氣，我帶領魔軍去殺掉如來，小天，幻影，你們也跟我一起去吧。”
“是！”小天和幻影應道。
冥王心中盤算，等殺掉如來，就讓小天和幻影跟著他，幫他一統三界，滅掉神族還有人族，如果幻影和小天不肯歸順他，他就殺了他們，以絕後患。